李晔重新执掌朝政后，宰相崔胤、陆扆等人打算乘机彻底解决宦官专政的顽疾，要求李晔将原本一直由宦官控制的神策军交由他们两位控制。但李晔又听信了宦官的劝阻，认为不应由书生掌兵权，所以又把兵权发放给了韩全诲等宦官。
崔胤自然不甘心被宦官们所控制，于是便想到向盟友朱温求救，要求朱温率兵入主长安，彻底解决那些宦官们。以韩全诲为代表的宦官集团自然不甘心束手朱擒，也拉来了帮手凤翔节度使李茂贞。而显然李茂贞占尽地理优势，因为凤翔离长安只有数十里之地，而朱温的汴梁则远离长安城。
天复元年即公元九零一年十月，当朱温从汴梁大举发兵进攻长安时，韩全诲等人慌忙劫持皇帝李晔向凤翔李茂贞的地盘逃窜。朱温在崔胤的引导下，率兵向凤翔发起了猛烈的攻击。李茂贞不是朱温的对手，大部分地盘落入朱温之手，只剩下凤翔城。
在对凤翔进行了一年多的围困后，李茂贞再也无法支撑。天复三年正月，李茂贞派遣使者向朱温求和，并向朱温送上了韩全诲等宦官的脑袋及皇帝李晔。朱温挟了天子，返回长安，然后开始大肆杀戮宦官，不管青红皂白，只要宦官就格杀勿论。
宰相崔胤却打算虎口夺食，和朱温夺取朝政的控制权。崔胤虽然已经位居司徒兼侍中、判六军十二卫事，但在兵力方面完全无法同朱温抗衡。天复四年正月，在朱温的威逼利诱下，群臣纷纷弹劾崔胤，李晔被迫将崔胤贬官。
随后，朱温授意侄子宿卫都指挥使朱友谅乘夜将崔胤全家悉数杀死。各种阻碍势力都已消除，朱温要求李晔迁都洛阳。天复四年四月，李晔在朱温的挟持下，迁都于洛阳，并改元天祐，希望老天保佑。但迁都后不久，李晔就被朱温的养子朱友恭、部将氏叔琮、蒋玄晖等人率兵所杀，享年三十八岁。
朱温控制朝政，自然会引起其它藩镇军阀的不满，纵观此时的局势，所有的藩镇势力大致可分为两大阵营，拥朱派和反朱派。朱温是中原地区的头号藩镇，地盘最大、军力最强，而且又控制着朝廷和皇帝，那些弱小的藩镇军阀自然会选择投靠拥护朱温。反朱派主要以河东节度使李克用、凤翔节度使李茂贞、西川节度使王建和淮南节度使杨行密为代表。
天复三年正月，杨行密派遣手下猛将李神福为主将，舒州团练使刘存为副将，率领水陆一万多大军，攻击驻守鄂州的武昌军节度使杜洪。杜洪是朱温手下的，打杜洪的地盘，其实就是打朱温的脸。在朱温围困凤翔时，李晔曾经下诏给杨行密要求带兵勤王，但使者路过武昌时，都被杜洪截留干掉了。杨行密因此对杜洪深恶痛觉。
杜洪的实力和杨行密根本不在一个水平，李神福很快攻占永兴县，兵临鄂州城。天复三年三月，杜洪向朱温求救。在朱温的操作下，皇帝李晔同时下诏给荆南节度使成汭、武贞节度使雷彦威（雷满已于天复元年病逝，由儿子雷彦威继任）、武安军节度使马殷，要求这三大藩镇同时出兵救援杜洪。
就在马殷接到诏令后不久，杨行密也向马殷派出了使者。为了缓解军事压力，杨行密打算和马殷化敌为友、结为同盟。要和杨行密结盟，那必然要和朱温翻脸，杨行密的使者就是这个意思：朱温骄横跋扈、大逆不道、把持朝纲，应该和他断绝关系，和我们淮南结盟，共同对付朱温。
对于杨行密的主动示好，马殷表示出了犹豫不决的态度。关键时刻，战将许德勋提出了自己的看法。许德勋是刘建峰的同乡，少年时为县吏，好读史书，慷慨任气而不群。秦宗全占据蔡州时，许德勋加入了蔡州军团，任左军判官。
由于性格和马殷比较相投，许德勋和马殷成为军中好友，关系密切。孙儒攻略淮南时，许德勋任蹋白都指挥使，每当蔡州军团攻略一处时，许德勋首先入城保护粮仓不受破坏，被孙儒称赞道“成吾事者必许蹋白也。”马殷主政湖南后，许德勋继续得到重用，任内外马步军都指挥使。
许德勋劝诫马殷道：“朱温虽然公认的无道，但人家是挟天子以令诸侯，其实就是唐朝朝廷的实际代理人，对抗朱温，就是对抗唐朝朝廷，明公（马殷）一直谦逊的向朝廷进贡称臣，才换来目前的局面，一旦断绝朝贡，以后朝廷向杨行密兴师问罪，必然会牵连我们，不如拒绝杨行密，还是一门心思事奉唐朝朝廷，才是长久之计。”
听完许德勋的一番劝告，马殷决定继续臣服朝廷的决心。虽然不打算和杨行密结盟，但马殷却也不会真心去救援杜洪。救援杜洪，必然会和淮南大军展开殊死战争，螳螂捕蝉，黄雀在后，马殷对成汭和雷彦威保持警惕，自己贸然出兵救援杜洪，也许最终得利的会是成汭和雷彦威。
马殷于是下令许德勋和秦彦晖率领水师战船开始出征，名义上为救援杜洪，但故意放慢了行军的速度。马殷打算先观察成汭和雷彦威的动静，再作下一步的部署。正如马殷所预料的那般，荆南节度使成汭和武贞节度使雷彦威，面对朱温的出兵命令，同样各自心怀鬼胎、暗打算盘。
成汭已经在荆南割据十六年了，晚年的成汭开始糊涂昏聩，居然把他的几个亲生儿子全部杀死。当地有几位招摇撞骗的江湖术士，成汭也不加仔细分辨，把术士全部召入府中，负责修炼长生不老之仙丹，而成汭由于常期服用仙丹，身体状况也一塌糊涂。
当朱温要求救援杜洪的诏令来到荆南时，成汭决定利用这次救援杜洪的借口，大规模出兵，乘机吞并杜洪，甚至吞并杨行密，称霸整个江淮地区。成汭于是召集十万水陆大军，将耗时三年才建造而成的数百艘战船悉数派出。
为了实现吞并杜洪、占据江淮的雄伟理想目标，成汭倾巢而出，准备实现他的霸业。掌书记李珽出面劝谏成汭道：
“如今的荆南几乎已是全军出动，每艘战船都是数千将士、数倍军粮，不可轻举妄动。而淮南军强悍勇猛，难以抗衡，邻居雷彦威和马殷，都不是我们的朋友，随时可能偷袭江陵府，必须考虑后方的安危。建议派遣一名大将，屯兵巴陵，和淮南军隔岸相持，坚壁不战，不出数月，淮南军必粮尽而撤，鄂州之围便可解。”
但成汭听不进任何忠告。天复三年五月，成汭率领水陆十万大军、数百艘战船，沿着长江顺流而下，声势浩大，直扑鄂州城。为了制造强大的声势，还分别将这些战船命名为“和州载”，“齐山”，“截海”，“劈浪”等气势磅礴的名称，每艘战船载披甲战士数千人，军粮数千石。
雷彦威是雷满的长子，在雷满死后，自立为武贞军节度使。平时，雷彦威经常率雷家朗团军在长江沿岸、洞庭湖烧杀掠夺，搞得荆湖一带百姓闻雷而逃。雷家朗团军在长江流域对平民百姓的危害，远远胜于成汭和马殷。
荆南富庶繁华的江陵府一向是雷彦威梦寐以求想掠夺占据的地方，成汭的全军出动、倾巢而出，江陵府必然防御空虚，雷彦威决定和马殷共同偷袭荆南。
马殷也想到了偷袭荆南，两位节度使不谋而合。