敌遂以国崎支队进攻松江，以第六师团主力绕过松江直取青浦、昆山，企图切断我在苏州河和杨泾河方面大军的退路；另以一部向平望镇奔袭，以图切断吴县、嘉兴之联系；再以十八师团向嘉兴进攻。
7日，敌编成由松井石根任司令官的“华中夏面军”，指挥“上海派遣军”和第十军，欲围歼上海地区我军，攻占苏州、嘉兴以东地域。为尽快结束战争，又令六、九师团会攻昆山，夺取苏州，以十八、一一四师团攻占嘉兴，令十六师团、台湾旅团分别由浒浦、白茆口登陆，会同十一、十三两师团攻常熟；将三、一○一师团分别置于太仓、嘉定。
三战区见松江难保，我在苏州河、杨泾河方面守军处境极危，遂决定向吴福线、锡澄线既设阵地转移。8日晚令右翼军分别于莘庄、七宝线和青浦、仇江线配置掩护阵地，主力向昆山、甪直、周庄、平望、南浔转进，并在各地占领阵地；令左翼军坚守现阵地至11日夜，以便掩护右翼军转进。李卫东鉴于右翼军撤退秩序混乱，部队行动受阻，遂改令左翼军延至1日夜撤退。由于日军此时也在调整部署，左翼军当面之敌并无进攻行动，使十五、二十一两集团军得以从容撤退。
当右翼作战军主力和左翼作战军十九集团军大部陆续转进到指定地区占领阵地、完成战备后，李卫东便令尚在江桥镇、八字桥担任掩护任务的十一和六十七两师于11日凌晨脱离敌人，分别向安亭、青阳港转移。当日敌国崎支队陷我松江。
入夜后，敌第六师团全力猛攻天马山、青浦城，与我五十一、五十八师激战通宵，我伤亡甚众，一七四旅旅长吴继光英勇牺牲。张发奎得报后见各转进部队已先后到达指定地区重整战备，即令在青浦至仇江一带掩护撤退的五十一、五十八、十八、四十六、一五四各师迅速脱离敌人，向昆山附近集结。1日，敌十三师团由罗店攻浏河，一○一师团则攻嘉定，十一师团于攻占南翔后向太仓进犯，第三师团紧随其后向太仓推进。六、九两师团于1日在安亭会合后继续西犯，十八、一一四师团则于1日西犯平湖、嘉善。
此时，黄杰指挥六十一、三十六、八十八个师及税警总团据守青阳港周市镇一带，接着十一和六十七师由安亭赶来据守青阳港南面的铁路桥至吴淞江地区。1日拂晓过后，敌六、九两师团在飞机、坦克、大炮支援下对我青阳港猛攻，激战至晚，十一师击毙敌四十五联队第三中队长大平雄山大尉以下67人，在掩护我第八军安全向锡澄线转移后，于14日深夜脱离敌人，奔赴常熟作战。六十七师则因伤亡过多，经无锡、宜兴到宣城接兵整训。霍揆彰指挥八、十四两师据守周巷、甪直。王敬久指挥三、八十七两师守同里、八坼镇。俞济时指挥五十一、五十八两师守车坊、周庄。叶肇指挥六十六军守横渡、正义、胜浦。阮肇昌指挥五十三、五十七两师守跨塘、斜塘。另有十八、四十六两师集结在浒墅关，第二军集结在吴县、吴江城间，八十三军在吴县集结，第十七军团胡宗南部在锡澄线构筑防御阵地。第四军和四十九、七十、七十五各军本应经吴江、平望至嘉兴，因敌占平望，遂改道经无锡、宜兴至长兴，归张发奎指挥。
刘建绪的第十集团军，原辖李觉的七十军（辖十九和新三十九师）及四十五、五十二两师与暂编第十一、十二、十三旅、独三十七旅4个旅，10月初日军突破蕴藻浜我ZY作战军阵地入侵南岸后，三战区紧急从第十集团军抽调李觉的七十军和卢兴荣的五十二师赴援。不久，五十二师归还第十集团军建制，而李觉的七十军一直未归。
11月1日敌十八师团及一一四师团各一部攻占我第十集团军据守的独山镇、广陈镇、新埭镇前进阵地后，直趋平湖、嘉善、千窑镇，激战至15日，适第六十七军和李松山的五十五师、陶柳的六十二师、彭松龄的十六师、张銮基的独立第四十五旅等部，相继由松江方面转移来到嘉兴、盛泽、南浔地区，即以五十五、六十二、十六个师增援嘉善、平湖，虽一度击退敌军，却招来敌军更猛烈攻击，嘉善、嘉兴遂于15、19日相继陷落。
11月1日第七军方赶到长兴，归张发奎指挥。
十五集团军总司令罗卓英和二十一集团军总司令廖磊于11日夜接到李卫东令其于1日夜撤退的密电后，即商妥撤退部署、行进路线以及福山至常熟一带主阵地之占领，决定十五集团军利用太仓、支塘、常熟道路及其南方地区行动，二十一集团军则在太仓、支塘、常熟道路以北地区行动。二十一集团军即令一七三师先至支塘占领阵地，与在白茆口、浒浦镇的四十师密切协同，予以支援。其余各部迅速脱离敌人，急向福山、常熟城北肖家桥至兴隆镇之间前进，在该线确实占领阵地。
罗卓英命令二十军即向昆承湖和湘城镇转进，切实据守该地；令二十六军（三十二、四十四师和七十六师之二二八旅）即向巴城镇、任阳镇、周市镇转进，在该地占领阵地，北与在支塘的一七三师、南与在昆山的第八军密切协同作战；令七十九军军长夏楚中统一指挥九十八和十三师以及正在万隆镇的六十师和在太仓的四十四师，迅速秘密地脱离敌人，沿太仓、支塘道路速向常熟城区转进，在古里镇、藕渠镇、莫城镇地区占领阵地，加以固守，四十四师到任阳镇归还二十六军建制；另电报李卫东请调十一师、六十七师到常熟增援，因六十七师急待补充，已赴宣城接兵，李卫东仅令十一师于14日夜由青阳港经苏州，冒着大雨日夜兼程，于17日晨常熟战斗激烈之际赶到和尚田，立即投入战斗。
正当十五、二十一两集团军向福山、常熟转进时，敌十六师团和台湾旅团（并指挥由步兵第二十二联队组成的永津支队）于1日晨6时在新泾口、白茆口、徐六泾、浒浦口一带强行登陆，以一部猛攻鹿河镇，其主力分向周泾口镇、徐家市猛扑，我守军第四十师已呈不支之势。廖磊闻讯，立即令一七六师协同已在支塘的一七三师齐向周泾口镇之敌进攻；另令已到何家市的一七四师即向徐家市之敌攻击，掩护一七六师和一七三师右侧翼之安全；还急令已从浏河地区撤退、正向常熟前进的三十九军立即占领支塘镇，支援四十八军进攻，掩护十五集团军撤退，应以第七十六师（欠二八八旅）速赴福山占领阵地；复令由太仓向支塘转进的一七一师速到梅李镇、苏家镇占领阵地，以一部占领兴隆镇至谢家桥镇之间要点；同时将上项处置和当前敌情迅速告知正向常熟前进的十五集团军总司令罗卓英和相关部队，催促其尽快通过支塘镇，速赴常熟备战，严阵待敌。
1日18时许，罗卓英率总部刚到常熟城，即接到已在古里镇的六十师陈沛师长报称：“半小时前，敌军约一大队由周泾口镇方向窜来，对苏家镇的一七一师和天主堂本师前进阵地发动猛攻，战斗甚为激烈。”即令第七十九军军长夏楚中派九十八师前往天主堂、苏家镇迎击该敌，激战至时许，将敌全部击退。
罗卓英得报后令各部仍回原防，连夜亲赴各处巡视一遍后，面嘱参谋长施北衡在虞山南麓花园浜战斗司令部坐镇，自己则在中校参谋王宴清和数名卫士护卫下，驱车来到虞山西北1公里处港口镇二十一集团军总部（四十八军军部也在此）会晤廖磊。
此时已是197年11月14日清晨7时，廖磊向其通报战况，罗卓英聚精会神地听完后，经同廖磊通盘研究，决定：两集团军以何家市、董浜镇、淼泉镇、四方桥、邹巷一线为作战地境线，线上归二十一集团军，而将支塘镇、古里镇、兴隆镇、兴福街以南地区改由十五集团军据守。
现据守苏家镇及兴隆镇的一七一师改守福山镇常熟城之线的肖家桥至谢家桥地区。
现在周泾口、徐家市一带作战的一七三、一七四、一七六师应在现地竭力阻止当面之敌，坚持到黄昏后依次撤退，由古里镇南方转进到常熟城北部，在四方桥以北至肖家桥一带占领阵地，各师应守备地区由韦军长规划之。
伤亡甚众的四十师由现地撤退到无锡东郊安镇整补。
五十六师和独三十四旅仍固守梅李镇、浒浦镇阻敌西窜。
二十六军仍固守支塘镇、任阳镇、白茆镇、东塘墅，竭力阻敌西犯，应俟四十八军安全通过古里镇后方可撤退，到常熟东北郊据守兴隆镇、楼家村、金童村、兴福街一带要点，右与古里镇的六十师及在支家塘、藕渠镇的七十九军、左与四方桥的四十八军密切协同。二二八旅为十五集团军机动兵团，先集结于昆承湖北岸石岸头。
请李卫东另派七十三或七十五军来援。
两集团军总部均设在冶塘镇，但十五集团军前进指挥所仍设在花园浜。
11月15日，敌六、九两师团突破青阳港，陷我昆山。敌十三师团从岳王镇出发，一路跟踪我四十八军，经何家市窜抵周泾口、徐家市、董浜镇地区；敌十一师团于是日对支塘镇、任阳镇一带我二十六军阵地猛攻，激战竟日，直到四十师和四十八军各部均于当日傍晚安全通过古里镇后，罗卓英即按约定密语“茶沏好了”电告肖之楚，该军方依计划于15日深夜转进来常熟城，在规定地区布阵应战。
16日晨，敌十六、十三、十一个师团和台湾旅团在其飞机、坦克、大炮掩护下向我军发动猛烈进攻，我五十六师和独三十四旅伤亡重大，遂退守福山镇、肖家桥一带。据守在昆承湖东苏家滃和沙家浜一带的一三三师所属三九九旅遭到敌十一师团一部近千人攻击，激战至午，该旅后撤，敌紧追不舍，强渡昆承湖，分别在石岸头和莫城镇登陆。一三三师杨汉域师长集中大刀队四百余人埋伏在岸边芦苇丛里，乘登陆敌军不备，从其背后猝然挥刀相向，日军官兵死伤累累，溃不成军。迨敌第梯队赶来救援，我大刀队已远走他处，我军据于莫城镇、赵家浜、石岸头的轻重机枪和迫击炮集中猛射，又将敌军打得伤亡枕藉，相率逃回湖东。
据守淼泉镇、苏家镇、天主堂和古里镇的我六十师，从16日晨起就遭到敌十一、十三两个师团先遣队的合力猛攻，敌军不但出动飞机轮番轰炸、扫射，还动用各种口径大炮三十余门持续炮击，其十余辆坦克则掩护敌步兵分途来攻。激战至午，我六十师官兵伤亡过半，数处阵地被敌突破，形势非常危急。
罗卓英此时正在七十九军军部，得报后即令夏楚中亲率九十八师、十三师赴援，由炮十六团全力支援。夏楚中将战防炮全部集中到古里镇归一八○旅长梁仲江指挥，集中对付敌坦克；由炮十六团集中炮火压制敌炮；集中各师炮兵直接支援九十八、十三师的反击部队。部署完毕后即于当日14时以古里镇一八○旅阵地为依托，对苏家镇、天主堂之敌展开反击，一举收复了失守的阵地。不料敌军获新援后复行反扑，我刚收复的阵地又被敌攻占。
夏楚中再次组织反攻，采取迂回战法，先集中全力夺取天主堂，敌见其后路已被我切断，便相率分途向梅李镇、珍门镇、董浜镇、白茆镇龟缩。是役毁敌坦克辆，毙伤日军近千，但我六十师因伤亡惨重亟待整补。入暮后，罗卓英令陈沛师长率所部移到冶矿镇从速整补，接着又令九十八师、十三师利用夜幕掩护退守原阵地，并派突击队利用夜暗潜入敌后，破坏其通信设施，扰袭其指挥机构，伏击其巡逻。罗卓英再次巡视前线后于午夜返回花园浜指挥所。
17日天明后，敌十三、十一两师团兵分四路，各以坦克为前导，分向我十三、九十八、三十二师阵地猛烈进攻，激战两小时，三十二师金童村（又称金家村）阵地被敌突破，罗卓英急调刚到常熟城北吴家村的四十四师火速赶往增援，对敌展开反击，从侧翼迂回攻击敌后之金家村、兴隆镇，一战而克，敌十三师团五十八联队仓林公任部负创而退。肖之楚即以四十四师全部接守三十二师原来据守的阵地，而将三十二师调到常熟城北集结整备，保持机动。
与此同时，敌对十三、九十八师的攻击更加凶猛，其飞机轰炸与火炮轰击的密度和强度实属空前，其步兵在坦克引导、掩护下对我阵的冲击尤其剧烈，使我防御工事大部被毁，阵地失而复得者再三，形成惨烈的拉锯战。当时常熟民众无论男女老幼，不顾自家房屋被炸被烧及敌人机枪扫射，仍然一往无前地把前线的伤员背下来，把前方急需的弹药背在身上匍匐前进送给射手，有些人就在中途被敌打死或打伤。
民众如此不顾生死勇敢相助，阵地上的官兵也勇气倍增，死守不退，即使阵地被敌攻占，也要拼命夺回来。罗卓英和夏楚中在虞山上见此情景很受鼓舞，但一想到伤亡正在剧增，而请求调来增援的七十三、七十五军仍未见踪影，心情十分焦急。
素以沉静谦和、诗人气度十足著称的罗卓英这时也按捺不住性子，在同左翼作战军代总司令薛岳通电话时，竟毫不隐讳他对三战区的不满，痛数三战区在常熟面对绝对优势敌人猛攻的关键时刻非但未及时派七十三、七十五军来援，反将二十军调走的种种不是。
正在这时，忽见王宴清中校来报：“十一师已于今晨8时兼程赶到和尚田。”罗卓英、夏楚中和施北衡三人一听，原来满脸的焦急神色瞬间释然，他们互相对视不禁微露笑容。
罗卓英即令十一师各以1团守卫常熟城和莫城镇、徐泾港，主力火速赶往尤里墩，援助十三师击退其当面之敌；同时严令十三师必须固守待援，不得擅退；另令三十二师增援九十八师作战。十一师彭师长受命后，即令三十三旅旅长叶佩高率该旅及师直属部队火速往援十三师，令六十一团固守莫城镇、徐泾港，六十二团守常熟城。
十三师已缩编成各千余人的两个步兵团，编为三十七旅，据守周家桥和尤里墩。叶佩高率三十三旅飞奔而至时，敌军两股各千余人正利用其飞机、大炮和坦克的支援分途猛攻，三十七旅的防御工事遭到严重破坏。官兵们得知十一师来援，军心始定。
叶佩高亲到十三师和三十七旅指挥所向吴良琛师长说明：他将率三十三旅从周家桥南侧向敌人背后藕渠镇迂回，攻击敌后方指挥部；由十一师工兵营、搜索连加强三十七旅的前线守备兵力；由十一师战防炮连集中8门火炮狙击敌坦克。吴师长和朱旅长均同意其处置，并表示一定坚守现阵地。
三十三旅果然乘敌不备，迅速而隐秘地迂回到了藕渠镇的东南方，突然对敌发动猛攻，一举攻占藕渠镇，击毙日军一百三十余人，生俘人，敌四十四联队长和知鹰二大佐只身兔脱。三十三旅又从藕渠镇对正在进攻周家桥和花园里的敌四十四联队前线部队背后发起猛攻，激战至午，敌不支后撤，在其右翼进攻我九十八师之敌也受到波及而后撤，我七十九军以及二十六军四十四师阵地则安如磐石。
这天上午，敌十一、十三两师团对我十三、九十八师阵地进攻受挫后，便以其另一股改向我四十四师阵地猛攻；同时，敌十六师团三十八联队和台湾旅团沿江边进攻福山镇，十六师团主力则进攻据守在肖家桥、四方桥一带的我一七一和一七四师阵地。激战多时，我四十四师退守虞山联珠洞、兴福寺一带，一七四师的谢家桥阵地也被敌突破，经一七六师赶来反攻，方得收复；福山镇方面敌进攻猛烈，但未得逞。
18日上午，敌用汽艇拖拽木船，载兵千余分袭徐泾港和莫城镇，当被我六十一团一一击退。紧接着敌步兵四股各千余人，在装甲车、坦克引导下再对九十八和十三师猛攻，敌机和大炮则对我守军阵地狂炸猛轰，我昨夜赶筑完成的防御工事多被摧毁，伤亡大增，夏楚中频频呼救。罗卓英仍令第三十三旅和第三十二师，分别从九十八、十三师的右翼和左翼对来犯之敌进行反击，叶佩高则采取利用沟渠向敌猝然突袭的战术，一举收复了被敌攻占的石墩和支家塘，打死敌军三百余，毁其坦克、装甲车各1辆，使九十八、十三师转危为安，我三十三旅也有近00人伤亡。
惟三十二师的反击，因遭到敌十三师团强力兵团增援反扑，毫无进展，与敌对峙在王家村、陆家巷之线。此时另敌千余从三十二师左翼与一七一师右翼之间钻隙迂回突袭，夺取了我四十四师据守的虞山联珠洞、兴福寺，四十四师被迫退守虞山上的祖师庙、降龙古洞一带，又被敌突破，罗卓英急调六十二团登山据险阻敌，收容四十四师。入夜，大批敌军占据虞山降龙洞以西地区，常熟城受其瞰制，花园浜直接面敌，情形危急，罗卓英亲临常熟城，督饬肖之楚急调三十二师和独三十四旅、二二八旅连夜反攻虞山，却未奏效。
19日晨时，肖之楚重新组织对虞山敌军进行反攻：由三十二师及二二八旅在六十二团掩护下，从常熟城西、虞山东端进攻维摩寺；第三十三旅及六十师的三五九团从尚湖北岸花园浜对虞山中部祖师庙之敌进攻；独三十四旅从六店街、孙家村对虞山西端联珠洞之敌进攻，尔后并力西进，肃清虞山之敌而固守之。是日晨5时许，肖之楚一声令下，全线出击，三十三旅首先攻克维摩寺，肖之楚和三十二师长王修身随后率三十二师赶来接防该地。仍由三十三旅向西进攻，会同三五九团夹击祖师庙之敌，旋即攻克，敌退据二四四主峰，凭险顽抗。
中午，敌援军三股各约千余人分途反扑，我三十三旅顿时腹背受敌，幸六十五团朱鼎卿团长亲率该团主力将花园浜之敌击退，复与由坠石涧方向急驰而来的敌增援部队相遭遇，激战后朱团退回祖师庙与三十三旅主力会合，阻敌反扑。但因独三十四旅在联珠洞已被敌击退，该股敌军遂向已攻取祖师庙的我三十三旅猛烈进攻，其在二四四主峰之敌也乘势来犯，兼之此时向维摩寺反扑之敌越打越多，越打越猛，我三十二师处境甚危，肖之楚紧急呼救，罗卓英只得将守常熟城的六十二团抽出两营，另从守徐泾港的六十一团抽一营，令十一师副师长方天率领前往增援，才使三十二师转危为安。
19日，当肖之楚指挥部队对占据虞山之敌展开反攻，相继攻克维摩寺、祖师庙时，敌十六师团和台湾旅团则同时对福山至四方桥我二十一集团军阵地全面猛攻，谢家桥等地先后陷敌。
此时，苏州已被敌占，嘉兴同时陷落。薛岳见此，便令罗卓英和廖磊按照他此前的部署，于19日夜撤出福山常熟阵地，分别向广德和长兴转进。历时七昼夜的常熟血战，到19日午夜，担任掩护撤退的十一师最后从常熟城、虞山中部秘密撤走时方告结束。（未完待续）