巴林草原，岁岁枯荣，见证着一个又一个强大的游牧民族，匈奴、鲜卑、突厥、契丹，在这片土地上的兴盛、衰亡，闪烁着他们眺望南方的野望，那里是中原的繁华。
唐朝末年，一个叫耶律阿保机的强大男人带领契丹八部经过二十年的艰苦征战，统一了草原各部。公元九一六年，耶律阿保机效法中原，正式称帝，国号为“契丹”，建元神册。
公元九一八年，耶律阿保机下诏取“天梯、蒙国、别鲁等三山之势”，选定“负山抱海，天险足以为固，地沃宜耕植，水草便畜”之地营建皇都，耗时百日而成，可谓神速。
这是北方游牧民族在草原上首次建都。
公元九三八年，耶律德光改契丹国号为大辽，同时，改皇都之名为上京，府曰临潢，开始了长达数年的扩建。
上京城分南北，呈日字形。北城为皇城，为契丹人所居，城墙高三丈，有楼橹，有马面，呈六边形，周长十二里，分外城和内城，是皇帝理政和居住的地方。位于皇城中间略偏东北是大内建筑群，地势居高临下，是皇城中的宫殿区，建有开皇、宣政、安德、五銮四大殿。建在小山丘上的开皇殿是宫城最为雄伟的建筑，在它北面，是排列整齐的后宫。在建筑群的中部，有东西横街，把大内分成南北两枢密院。
大内只在南面设三门，正中承天门，左右为西华门与东华门。
皇城虽仿效中原都城，但并不对称，宫城以北以及各建筑群之间还有大片空地，用来搭架毡帐，供契丹贵族居住。
皇城共有四座城门，东为安东门，南为大顺门，西为乾德门，北为拱辰门。每座城门均有瓮城。大顺门有一条十米宽的大道与宫城承天门相通。
南城为汉城，以皇城南墙为北墙，其他三面城墙高两丈，无马面等防御建筑，东有迎春门与雁儿门，西有金凤门与西雁儿门，南有顺阳门和南福门。
汉城为正方形，周长近十二里，是汉人及其他民族居住之地。有南北大街连通顺阳门与大顺门。还有东西向的横街，街两边有望楼一样的对称建筑，称为市楼，驻有契丹士兵用以监视汉人及其他民族。市楼下有市肆，十分热闹。
上京，人口众多、商业繁华，是草原上盛极一时的大都市。汉城内商肆林立、人流如织，名酒、丝绸、瓷器、茶叶、蔬果及各种珍奇货色均有出售，并有夜市。大辽皇帝，常在夜晚微服私访汉城，饮酒观市、与民同乐。除契丹人、汉人之外，还有大量来自西域、高丽、女真和日本等地的商客云集。回鹘、吐蕃等国使臣，也往来上京不绝。
上京城背山面水，南北城各临河水。东西向的白音戈洛河自南北城之间穿过，大顺门以桥与南城相连。而汉城南墙外，同样有从西流来的潢河经过。
作为辽国第一座都城，真正的都城，地位自然不同于四大陪都，驻守的军队在五京中也最多。
除了上京侍卫亲军马步军指挥司的一万二千汉军，还有驻守上京皇城的宫分军一万五千人，五院、六院的部族军二万人。另外，居住在皇城的契丹贵族，扈从私兵若集中起来也有近万人。
这近六万是受过正式操训的军队，按照辽国男丁皆隶兵籍的军制，随便凑一下，也能再整出几万人的大军来。
萧仲恭自泰州败退，也收起了收复失地的心思，一心据守上京。
耶律余睹与韩世忠的意见不谋而合，暂且不管其他，先拿下上京城再说。
上京城的重要地位，自然不用多说。耶律余睹是契丹人，辽国皇族，深知上京城若是失陷，对辽人的精神冲击会有多大。而韩世忠却是想着抢先占据上京，可以阻断金军南下中京道或向西南谋取西京道的途经。如此一来，自东京至上京，便已形成一条西北至东南向的防御线。金军若不想与高丽军开战，要发展，只能向西北去征服漠北各个游牧部族。
在韩世忠与耶律余睹决定北上进攻上京之时，在会宁府的阿骨打也正在与众将商议金国的发展大计。
对金人来说，所谓的发展大计，无非就一个字。那就是抢：抢地盘抢人口抢财物。
由于高丽军的介入，这两年金军猝不及防下，接连失去攻取辽国几座重要城市的机会。等阿骨打回过神来，才发现留给金人的选择已经不多了。
阿骨打在攻破泰州以后，未作停留，直接向西南进军，兵锋直指上京。若能占据上京，便能在战略上占据一个比较有利的态势。
上京北控漠北诸部，东北可至泰州、长春州，东南可望东京道，南进中京道，可俯视南京，而西南可图中京与整个西京道，往西去更可通连西域。
这一次，阿骨打亲领六万大军，气势汹汹，誓取上京。
而韩世忠与耶律余睹的动作也不慢，十二万高丽军除驻守各城与关隘外，以四万骑兵一万重斧重步兵一万炮军加一个神机营，共计六万余人北上攻打上京。
金军连克豫州、宁州，过大福河，沿狼河两岸南下，攻取上京北面的云门寺、东面的真珠寨，自北、东方向逼至上京城下。
而高丽军探知金军动向后，迅速攻取了怀州、祖州、长泰馆，从西、南方向包围了上京城。两军的探马已经常相遇，却默契的没有发生冲突。
只是这样一来，金军与高丽军都不敢轻启战端攻城，万一攻城正激烈时，对方突然出兵来攻打自己，非吃大亏不可。
对阿骨打来说，没有抢先拿下东京、中京，已然是后悔莫及，上京已不容再失，不然以后只能困守东北一隅。
韩世忠深知官家的心腹之患便是金军，自然不可能让金军攻取上京。
金军与高丽军各怀心思，都不敢出手，不约而同的选择了围而不攻，战局一时陷入了僵持。
但暗地里，双方的交锋已然开始。