张松回至益州，诉说曹操无意与我军和平相处，不久便会发兵来攻，让刘璋做好作战准备。就在刘璋担心不已时，张松道：“主公，张松这次虽然没有说服曹操，不过也去邺城见过大将军，大将军称自己一定不会坐视不管。只要曹操敢出兵攻打益州，他便会起兵攻打中原，曹操畏惧河北，必定退兵，我军抓住时机，联手大将军，或许可以夺回汉中。”
益州本土将领张任不以为然道：“张公未免太过自信了，河北不久前刚从中原无功而返，曹操若要攻打益州，怎么可能不防备河北？靠人不如靠己，主公明鉴，加强益州军事方为上策。”
黄权也是认同张任的主张，这不仅可以抵抗曹操的入侵，还可以加强自己手中的实权。益州派便是以武将为主，东州派则是以文臣为主，张松、法正、孟达三人无法反驳，眼睁睁地看着益州派的兵力增强，权利变大。
公元210年，曹操留下曹丕坐镇许昌，总领中原各地兵马，对抗袁熙。曹操借口益州使者对自己无理，蔑视嘲笑，故领兵十万，从汉中出兵，进攻益州。虽然益州牧刘璋心中早有预感，曹操不会就此罢休，懦弱的性格，让他担心受怕，寝食难安。在黄权的建议下，刘璋下令手下四大将领张任、刘馈、泠苞、邓贤领兵五万，前往剑阁支援庞义，抵抗曹军。
曹操的大军走在蜿蜒崎岖、泥泞难行的蜀道上，心中感叹不已，难怪刘璋暗弱无能，也没有人愿意打益州的主意。在面对天下第一险关剑阁，曹操也是惊出了一身冷汗，此关道路狭小，别说是攻城武器难以运行，就是士兵并排走，都站不下几人，果真一夫当关，万夫莫开。曹操令大军选择一宽敞位置，令大军稍作消息。
荀攸曾游历大江南北，也见过不少雄关，洛阳虎牢关和汜水关，长安函谷关和潼关，也未见过如剑阁一样的险关。中原的关隘靠的是城墙坚固，而剑阁靠的是地理凶险，一旦进攻就要时刻担心自己是否会掉下万丈深渊。荀攸也认为正面强攻，只要对面有人防御，几乎是不可能成功的，只能绕道，于是向曹操建议道：“主公，不如询问下汉中军士，是否另有捷径？”
汉中军官王平为曹操介绍了两条道路，一条是可以绕过潼关，直取梓潼的小道，山路崎岖，很是难走。另外一条是直通成都附近的绵竹，这条路更为惊险，几乎无人行走，可谓九死一生。
曹操对众人道：“现在两
条路摆在眼前，一条是绕过剑阁，直取梓潼，此路虽小，益州军必有防备。另有阴平小道，虽然九死一生，不过也可以出其不意。如今刘璋为了防御我军，将主力都调来梓潼，成都防御薄弱，可一战而定。只是不知谁有胆量，敢一试？”
众人犹豫不决，还是曹休初生牛犊不怕虎，上前请缨道：“曹休受秦侯厚恩，无以为报，愿率兵偷袭成都，不成功便成仁，虽死无憾。”
曹真与曹休同为曹家二代里的佼佼者，自然不敢落后，上前道：“末将曹真愿与文烈将军同往，为秦侯拿下蜀地。”
曹操大喜，夸赞二人不愧是曹家千里驹，令曹休为主将，曹真为副将，领兵两万直取绵竹。曹操留下夏侯渊率兵攻打剑阁，迷惑益州守军，自领五万兵马，以徐晃为先锋，直取梓潼。
张任、刘馈、泠苞、邓贤四将率军抵达梓潼，询问庞义敌情。庞义很是自信道：“各位将军放心，我已经派遣吴兰将军支援剑阁，剑阁天险，就算曹操百万精兵也无能为矣！”
张任为人谨慎，询问庞义道：“庞将军镇守梓潼多年，汉中到梓潼，除了剑阁之外，是否还有其他小路？”
庞义见张任对自己有怀疑，顿觉不喜，正想要反驳，似乎又想到了什么，犹豫道：“从汉中到梓潼的确有一条小路，不过这条路除了偶尔有打柴之人路过，就算是本地人，也几乎没人知道这条路的存在，曹军应该不会发现这条路！”
张任警觉起来，对庞义道：“庞将军且带我前去查看那条小路，还是小心为好。”庞义极不情愿地带着张任等人前往梓潼西北方查看，果然有一条小道，不过相当崎岖，最多只够两三人一起并排行走。张任还是令泠苞、邓贤留下一万人马守住这条小道，自己则率领大军前往剑阁查看，一旦大意失了剑阁，益州就危在旦夕了。
袁熙等得就是曹操耐不住寂寞，想要吞并益州，成为战国时的秦国，做实自己的秦侯之位。在收到曹操亲率大军进入汉中，讨伐刘璋，袁熙也开始准备第三次中原大战。袁熙吸取上次的教训，决定先集中兵力，直取陈留和许昌，在曹操还没平定益州就攻下许昌。
司马懿接到袁熙的命令后，率领十万精兵从东瀛赶赴冀州，张颌也率领十万精兵，从三韩赶赴冀州，张辽也率领十万幽州军南下，听候袁熙差遣。待三军集结完毕，袁熙
亲率五十万河北军率军南下，同时命袁谭取扬州，袁尚取关中，号称百万雄师讨伐中原。
许昌虽然有二十万兵马，然而面对来势汹汹的河北百万大军，曹丕担心不已。手下谋士程昱道：“大公子勿忧，袁熙诈称百万，能参与战事的不过三十万，陈留有五万守军，又要曹仁将军镇守，只要从许昌抽调十万精兵支援，陈留固若金汤。河北大军消耗巨大，支持不了几日，正是大公子立功之时。”曹丕听从程昱的建议，命于禁率领十万精兵前去支援陈留，同时加强许昌的治安，以防有人趁机作乱。
袁熙以张颌为先锋，率领十万大军直取陈留，有了许昌的援军，曹仁的兵力并不弱于张颌，想要趁对方远道而来疲惫之际突袭，挫一挫河北军的锐气。张颌没想到曹仁还敢主动出击，不曾防备，立寨未稳，先输一阵，还好大戟士骁勇，稳住了局势。
曹仁在毛阶的劝说下，还是先行撤军，依靠陈留坚守。张颌可不想回归中原的第一战就败绩，下令道：“不要让中原人小看了河北军，也不要给大将军丢人，大将军从来没败过，这个纪录也不能毁在我们的手里，兄弟们，给我上，拿下陈留！”
张颌的话点燃了先锋军的战火，河北军是战无不胜的，大将军万岁，冒着曹军的弓箭，推着攻城器械，慢慢靠近陈留。曹仁指挥着陈留守军，不让河北军的攻城器械靠近。不过曹仁很快发现张颌率领的河北军无视自己的进攻，前面的人倒下，后面的人接上来，继续推进投石车。
陈留很快就进入了河北军投石车的射程，随着一颗颗巨石的从天而降，曹仁开始不镇定了，一定要破坏投石车和攻城车，否则陈留守门很快就会被河北军占领。
曹仁挑选两千精兵，在猛将牛金的带领下，朝河北军的投石车和攻城车发动了猛攻。曹军冲锋队突然杀出，张颌没有防备，投石车和攻城车居然被破坏了好多。待河北军反应过来，牛金率领的冲锋队已经完成了任务，退回城中。
虽然没有了投石车和攻城车，张颌的大军也已经接近陈留，开始架起云梯，想要直接登上城墙，与曹军在城楼上肉搏，决一死战。曹军准备充分，城上滚木、落石砸下，河北军无法靠近陈留。张颌见大军损失惨重，还是无法登上陈留墙头，只能先行退兵，距离陈留五十里外安营扎寨。