吕文焕传檄劝降，知汉阳军王仪举城投降。鄂州权守张晏然和都统程鹏飞，开城接纳伯颜军队。只有幕僚张山翁不肯屈服，蒙古诸将想杀他。伯颜称他为义士，释放了他，并令他自便。
伯颜令阿里海涯率四万人镇守鄂州，准备夺取荆、湖。他自己与阿朮率领大军南下，直捣临安。宋朝闻报，大惊失色，连忙召集群臣会议。众人都看了看贾似道，请他督兵。贾似道到了此时，没法推诿，只好答应。
于是赵显诏令他都督诸路军乌，开府临安，用黄万石等参赞军机，所辟官属都可以先任命后上奏。当就封闭库内，拨金十万两银五十万两，关子一千万贯，充都督府公用。王侯邸第，都令输助军糈，并核僧道租税，收供各饷，一面下诏天下勤王。贾似道在葛岭私第中，与妻妾等围炉守岁。
赵显继位第一年，纪元德祐，宫廷里面还是循例庆贺。这天夜里，即有警报到来，蒙兵进入黄州。沿江制置使陈奕出降，蒙古令他为沿江都督。陈奕儿子陈岩守卫江东州，随父投降，知蕲州管景模又派遣人迎降蒙古军队。
贾似道到了此时，不免着急，急忙召吕师夔参赞都督府军事，担任中流调遣。吕师夔不肯受命，却和江州钱真孙迎接着蒙军。伯颜命吕师夔知江州，吕师夔因此在庾公楼开设盛筵，请伯颜入宴，还献上了两个宗室女子陪酒。
伯颜赴宴就座，见有两个美女在侧，不禁发忿道：“我奉天子之命，兴仁义之师，问罪宋廷，怎么用女色来蛊惑我？我岂能为她们所动？”说得吕师夔满面含羞，慌忙谢罪，把二女遣出。伯颜喝了几杯酒，便离坐自去，师夔徒叫着几声晦气。
知安庆府范文虎听说吕师夔投降了，也起了异心，就派遣使者到江州迎接伯颜。伯颜先令阿朮到安庆，自己率领大军跟随在后。范文虎出城恭迎，敬礼备至。伯颜于是授范文虎为两浙大都督，只有通判夏倚服毒自杀。吕、范两人本来是贾似道的心腹，他们接连叛去，急得贾似道不知如何是好。
突然间，听说刘整病死在无为城下，贾似道大喜是道：“刘整一死，敌人失去了向导，这是上天助我。” 原来蒙古南侵，本来是依仗刘整、吕文焕为向导。伯颜发令，派遣刘整部将出兵淮南，刘整请求乘虚直捣临安，伯颜没有听从。
刘整于是率领骑兵攻打无为军，很多天都不能攻克。他听说了文焕入鄂的捷报，顿时失声道：“首帅约束了我，使我落于人后。”因此郁愤而死。贾似道却视为机会，竟然上表要求出师，抽调各路精兵十三万人出发。金帛辎重，都满载在船上，船队几乎达到了百里。到了芜湖，他派遣人通问吕师夔，令他调停和议，吕师夔没有回答。
夏贵引兵来汇合，还从袖中取出一书，指示贾似道，说宋朝只有三百二十年。贾似道也不
多辩，只是俯首叹息了两声。他暗想夏贵等人都不可恃，于是又起用汪立信为江、淮招讨使，令他在建康召募新兵。汪立信得到命令，即日上路，和贾似道在芜湖会面。贾似道对汪立信说道：“不用公言，以致如此，现在该如何措置？”
贾立信说道：“现在还有什么计策！敌寇已经深入，江南无一寸干净土。汪立信此来，不过是想寻到一片赵家土地。拚着一死，死要死得分明，方不失为赵家臣子。”贾似道暗暗怀惭，勉强对付数语，汪立信告别而去。贾似道自知不妙，再次派遣宋京到蒙军，表示愿意称臣奉币，如开庆原约。伯颜答书道：“我军没有渡江的时候，还可议和入贡，现在沿江州郡，尽为我管辖，还有甚么和议可言？他们一直求和，请自来面议！”
蒙古军队兵进犯池州的时候，知州王起宗逃跑，通判赵卯发暂时摄州事，缮壁聚粮，为固守之计。都统屡次讥讽赵卯发，没想到他居然投降。赵卯发忠愤填胸，不敢复多言。林赌率兵巡江阴，纳款蒙军，明助赵卯发为守，守兵都是为林都统的心腹。
赵卯发知事不好，于是置酒会宴亲友，和他们诀别。他还是对雍氏说道：“城已将破，我为守臣，不能出走，你可以先去避难。”雍氏说道：“君为忠臣，我不能成为忠臣之妇吗？”赵卯发说道：“妇人女子，也能解此么？”雍氏于是请求先死，赵卯发怡然说道：“既然同甘共死，何必多管闲事。”
次日蒙军攻城，赵卯发展书几上，说道：“国不可背，城不可降，夫妇同死，节义成双。”他写完后，即与雍氏对缢于室中。伯颜进城，就问太守所在。左右告诉他，伯颜很是叹惜，命具棺合葬，亲自祭墓而去。宋廷追赠赵卯发为华文阁待制，谥文节，妻雍氏为顺义夫人。
贾似道听说池州又被攻陷，于是简选了精锐七万余人，全部给了孙虎臣。伯颜下令截击蒙军，又命夏贵率战舰二千五百艘，陆续继进，自己率军驻鲁港，作为援应。孙虎臣有一个爱妾，随身不离。到了此时，贾似道令他乘舟相随。
池州下流的丁家洲，望见敌舟相近，就准备接战。猛然间，就听到炮声大震，弹火喷洒前来，所向披靡。孙虎臣不觉惊愕，勉强麾兵对战，哪知阿朮又督船数千艘，乘风疾来，呼声动天地。宋军前锋统领姜才颇怀忠勇，挺身奋斗，偏偏孙虎臣胆战心惊，忙向姜舟上跃入，部众顿时哗噪道：“步帅逃了！”于是全军溃乱。
夏贵因为孙虎臣是新升职之人，权力大过自己，本就事前观望，此时不战而逃。夏贵驾驶扁舟，劫持贾似道的船上，并大叫道：“彼众我寡，势不可挡，请师相自己想好计划！”贾似道听了，慌忙鸣金收军。蒙古阿朮乘机横扫，伯颜又指挥步骑，夹岸助击，宋军不是死于刀下，也要死在水中，江水为之尽红。所有军资器械，都被袭击者劫去。
贾似道奔到珠金沙，连夜召来夏贵等议事。这时孙虎臣也跑来，恸哭道：“我的士兵没有一个人肯用命，如何是好？”夏贵微笑道：“我从前与他血战，倒也有几次了。”贾似道问及御敌的事宜，夏贵答道：“诸军都已经丧胆，不能再战。师相只有速去扬州，招集溃兵，迎驾到海上，我死守淮西便了。”言已，解船自去。
贾似道于是和孙虎臣，单船奔逃到扬州，次日，他们见溃卒沿江而下。贾似道令部下上岸，扬旗相招，这些人根本不理。有人还反而用恶语相骂，害得贾似道无法可施。接着镇江、宁国、隆兴、江阴的守臣，都弃城逃走，太平、和州无为军，又相继投降了蒙古军队。
蒙军攻下饶州，知州事唐震不屈被害，全家殉难。故相江万里在老家，曾经凿池在芝山后圃，署名止水。到了此时，他立即自己跳入水中。左右以及儿子江镐，依次投水，积尸如山。次日，江万里的尸体浮出水面，差役替他收殓掩埋，报告宋廷。朝廷追封他为太傅益国公，赐谥文忠，唐震也得谥忠介。
贾似道上书请求迁都，太皇太后不同意。殿帅韩震是贾似道的爪牙，再次请求，朝廷就让宰臣等详议。贾似道出师的时候，曾用李爚、章鉴为左右丞相，李爚极力推辞，不肯答应。他主张固守，被韩震等人反对，竟然自行逃去。很快经京学生上疏，劝谏停止迁都。赵显因此罢议，下诏各路勤王。
勤王诏虽然下达，诸将大多观望不前。李庭芝曾经派遣兵马去救援，此时又来了一个张世杰。参政陈宜中怀疑他是从蒙军来归，把他部众换掉，另调一支新军，归他统带。江西提刑文天祥，湖南提刑李芾，从前都得罪了贾似道意，贬窜出外。
文天祥江西吉州庐陵人，初名云孙，字履善，又字宋瑞。他选中贡士后，以天祥为名，改字履善。文天祥相貌堂堂，身材魁伟，皮肤白美如玉，眉清目秀，观物炯炯有神。在孩提时，他看见学宫中所祭祀的先生欧阳修、杨邦乂、胡铨的画像，谥号都为“忠”，为此高兴，羡慕不已。说道：“如果不能成为其中的一员，就不是真正的男子汉。”
文天祥二十岁即考取进士，在集英殿答对论策。当时宋理宗在位已经很久，治理政事渐渐怠惰。文天祥以法天不息为题议论策对，文章有一万多字，没有写草稿，一气写完。宋理宗亲自选拔他为第一名。考官王应麟上奏说道：“这个试卷以古代的事情作为借鉴，忠心肝胆好似铁石，我以为能得到这样的人才可喜可贺。”宝佑四年文天祥中进士后，再改字宋瑞。不久，他的父亲逝世，文天祥回家守丧。
开庆初年，蒙古军队攻打宋朝。宦官董宋臣对宋理宗说要迁都，没有人敢议论说这是错的。文天祥当时入朝，被任命为宁海军节度判官，他上书“请求斩杀董宋臣，以统一人心”。因不被采纳，就自己请免职回乡。