项王率领楚军，一路向东退却，连续接到探报，南向退路和东面回彭城的路，都被汉军截断，不得不采用步步为营的战法，依次退到了垓下。
项王命大军扎下大营，听得前后远远鼓声、马声、呐喊声，漫天震响。
项王骑马登高四处察看，望见漫山遍野的汉兵踊跃追来，像蚂蚁一般密密麻麻，不禁仰天叹道：
“这才几年时间，养成如此多的汉兵。悔不该，不听亚父所言，鸿门放走了刘邦，让他成了今天的气候。”
“既如此，那就在此，决一死战吧。”
项王打马回营，令军中扎住营垒，多备弩箭刀枪，准备次日厮杀。
第二天，天刚蒙蒙亮，韩信军中，已经布置停当。
韩信自带三万军，离开大营，前往楚军营前挑战。
项王自持武力无敌，全不把韩信军放在眼里。
汉军刚刚来到楚营前，项王立即挥军，策马突出，迎敌汉军。
数万楚兵一齐出寨，跟着项王，奋勇向前。
双方的弩箭在空中飞舞，戈戟相互碰撞，马嘶人喊声一片。
楚军的攻击力，实在是强悍，再加上韩信本来就是诱敌，若不是提前有且战且退的军令，恐怕早就变成溃散了。
楚军步步紧逼，韩信且战且走。
三万汉军，退到第一道埋伏处，损失过万。
楚军中，也有军将过来提醒项王，言说韩信诡计多端，习惯于诱敌之术，小心有埋伏。
项王看了看一马平川的前方，回顾左右道：“这样的平川之地，汉军纵有埋伏又能如何？”
于是，项王催军，在韩信后面追击掩杀。
正在这时，楚军左右喊杀声起。
左有曹参，右有周勃，各率两万汉军，从两翼冲杀过来。
先是密集的弩箭，齐齐射向楚军，盾阵后是长矛、戈戟，拦住楚军，两军混战在一起。
项王舒了一口气，回顾左右道：“这就是汉军的伏兵么，给我杀过去。”
楚军鼓起勇气，一阵砍杀，顿时止住了汉军的冲击。
后续的楚军，涌了上来，曹参、周勃抵挡不住，随在韩信军后，且战且退。
楚军继续追击。
到了第二道防线处，勐听得左右呐喊声再起。
左有樊会，右有刘贾，各率两万军，又从楚军的两侧冲杀过来。
依旧是弩箭当先，戈戟长矛在后。
项王急忙分兵，抵住汉军的冲击。
双方又是一番混战，虽然楚军将汉军杀退，但攻击力，明显比前次弱很多，双方厮杀的时间也更长。
终于，汉军又是且战且退，楚军再次追击汉军。
楚汉两军还没脱离接触，没想到，第三道防线的两侧，又杀出两支队伍来，这次左有靳歙，右有卢绾，又是各两万军。
项王毫不退怯，分出两支军，抵挡两翼的汉军，双方鏖战多时，楚军冲破汉军，继续追击。
没追出多远，无奈汉军的伏兵又起。
项王杀开一重，又复一重，杀到第四道防线，也就是第七八重时，楚军的攻击力已经成了强弩之末。
项王看了看七零八落的部众，将尉们也多带了伤，自己也觉得力气疲乏，渐渐的有些不支了。
项王正在犹豫要不要退军，正在这时，耳边听到两侧山呼海啸般的呐喊声，定睛一看，原来是彭越、英布的两支生力军，各有数万，铺天盖地向楚军冲了过来。
迎面的汉军，也不再退却了，全部翻身杀了过来。
就彷佛曹刿所说的“一而再、再而三、三而竭”，现在的楚军，已经没有进攻的势头，被汉军的十面埋伏阵消耗，再遭此三面夹击，任凭项王再勇，单靠项王一个人，终究挡不住这二十几万大军。
项王见势不妙，只得令锺离昧季布等断后，自己当先开路，勐喝一声，霸王枪上下翻飞，左右纵横，杀出一条血路，带领楚军，驰回垓下大营。
楚军大败，项王令紧闭营门，多用强弓硬弩守住营栅。
自从项王起兵以来，还从来没有经过如此的失败。
此次遇到韩信，也是气数该尽，被其十面埋伏阵，杀得丢盔卸甲。
收拾残军清点一番，死伤三分之一，剩余军卒仅六万余。
项王退回大营，心中好生烦恼。
此刻，对于项王来说，已经到了内无粮草、外无救兵的地步。
众将士，也都垂头丧气，士气低落到了极点。
项王随军的一个侍妾虞姬，秀外慧中，颇得项王宠爱。每次项王出兵打仗，经常带着她乘车随行，形影不离。
见项王战败归来，精神不振，神色惶恐，心下也跟着惴惴不安。
等到项王坐定，喘息稍平，虞姬奉上茶盏，轻声问道：“大王，妾听说，胜败乃兵家常事，何必忧烦呢？”
项王看着虞姬姣好的面容，殷殷的目光，心下稍慰道：
“这次不同以往，我出军这么多年来，也不曾遇到这样的恶战。”
“现在，汉军占据了优势，这次，恐怕不像以往那样，能够轻易取胜了。”
虞姬见项王郁闷，也不好再劝。因事先令随军厨子，备好了酒菜，本来想为项王接风。
此刻，见项王战败归来，更要替他解闷，便令厨子将酒菜搬出，就在军帐内，摆开宴席，为项王斟上酒对饮。
项王本无心饮酒，但见虞姬一番知心达意，心想，这战败与虞姬何干，不如先喝几杯解解闷也好。
两人才饮了三五杯，就有帐外侍卫进来报告，说汉军从四面将军营包围了。
项王停下酒杯道：“传我的令下去，各营要小心坚守，不可轻动，明日一早，我再亲自出营，与汉军决一死战。”
侍卫听命，传令下去，各军坚守。
不知不觉，天色已晚。
项王与虞姬共饮了一个时辰了。
大帐内的烛光，映着虞姬的面庞，越发娇艳可人。
如果换做平时，此时正是入港处，适合你农我农。
但此时的项王，哪有心思做其他事情，他的酒是越喝越郁闷，越郁闷越想喝，不知不觉，睡眼模湖，困意袭上心头。
虞姬见项王困倦，停下杯盏，服侍项王在榻上躺下。