刘邦听从了张良的规劝，封存府库，带领大军还屯霸上，等候项羽和诸侯军的消息。

随后，张良继续献计道：

“三秦既然已定，现在关键是争取民心。您应召集父老豪杰，废除秦的苛政，将施政纲领晓谕众人，保持吏治的稳定，以安民心。”

刘邦道：“子房这主意很好，立即就办。”

于是，刘邦命召集三秦父老豪杰，来军中议事。

未几日，众父老豪杰都到了军中。

待众人坐定，刘邦慨然说道：

“三秦父老们苦于秦的苛法，已经很久了。据我所知，曾经有因诽谤就被灭族，人们相聚在一起妄议朝政，就会被处死，将尸体暴露于街头示众的残、暴之举。”

“秦的苛政统治，使各位父老乡亲痛苦至今，这样的人怎么能做君主？”

“现如今，我奉怀王之命，伐暴救民。怀王曾经当众说过，先入秦关者，便可称王，现在我已入关中，当为秦王。”

“我既然做了秦王，从此与各位父老乡民们约法三章：杀人者处死，伤人及盗者抵罪。其他原来秦的苛法，一律除去。”

“从现在开始，原来的官吏人民，都各安其职，安心工作，坦然睡觉，不必惊惶。

“我之所以还军霸上，为的是约束军队，不使他们扰民，保持京都的秩序，同时，在此等候诸侯军的到来，共定约束。请各位父老回去后，尽行告知。”

父老豪杰一致称赞，拜谢而去。

刘邦随即传令大小三军，不得骚扰居民，违令者立斩。

随后，又派人到各府衙，与秦吏一起巡行各地，会见原来秦朝的官吏，安抚郡县。

这些举措，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：

“军中粮食充足，不要劳民破费了。”

秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦王。

刘邦根据张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。

回过头来，再说项羽。

自收服章邯后，稍作整顿，也率诸侯大军由东向西而来。

项羽当初杀死宋义夺军时，兵力有五万，诸侯军约十余万，到巨鹿战役结束时，受降了章邯的二十余万，合计四十万大军，浩浩荡荡，向关中开来。

司马欣作为上将军，亲率原来的秦军打头阵，项羽亲带楚军位于中军，张耳带赵国军队紧随其后，其他各诸侯军作为后军，队伍延绵百十里。

中途已无秦军把守，一路上如入无人之境。

公元前206年十二月，也就是在刘邦夺取咸阳的一个多月后，司马欣的前锋部队抵达函谷关。

司马欣听得前军报告，函谷关有军队把守，无法通过。

司马欣命军队安下营垒，骑马来到关前察看。

只见函谷关上关门紧闭，上面排列着守卒，也是楚军装束，关楼上随风飘荡的旗帜，当中大书着“刘”字。

司马欣不敢怠慢，立即派人报告中军的项羽。

项羽在行军途中，已约略听到刘邦先行入关的信息，接到司马欣报告，也骑马到关前。

果然见关上有刘字旗帜飘荡，心中不免愤恨。

项羽策马到关前，对着关上守卒喊道：

“你们是替何人守关？”

守卒答道：“奉沛公之令，在此守关。”

项羽继续问道：“沛公现在哪里，让他来答话。”

守卒回答道：“沛公早已破了咸阳，现在霸上驻扎。”

项羽一听，着急道：“我率大军前来，汝等快快开关，我们要去咸阳。”

守卒道：“沛公有命，无论何军，不准放入。”

项羽大怒道：“刘季无礼，竟敢拒我么？”

于是，项羽便令英布与司马欣率军攻关，自己在后面监督，退后立斩。

英布、司马欣挥兵勐攻，沿关驾起云梯，奋勇登城。

函谷关守兵不足一万，顾左失右，顾右失左，虽拼力抵抗，如何抵挡得住。

不到一日，便被英布等跃登关上，杀散守兵，随即开关迎入项羽。

项羽遂亲督前军，向前攻击前进，抵达戏地。

这时天色已晚，项羽吩咐前军就在戏地西首，扎下营盘，等待大军到达。

这地方叫作鸿门（今陕西临潼东北），项羽扎下营垒后，与到达的诸将商议如何对付刘邦。

诸将纷纷建议，有主张攻打的，有主张和谈的。正在讨论之际，帐外来了一个使者，说是沛公左司马曹无伤所派，有机密事报告。

项羽随即屏退左右，召入帐内。那人上前禀告，说是由曹无伤派遣而来。

项羽问：“左司马派你来所为何事？”

那人道：“沛公已经决定称王关中了，准备用秦子婴为相，其余各有封赏，秦宫府中一切珍宝，都想据为己有。”

“因左司马跟随沛公多时，此次封赏不公，左司马准备投在上将军门下，以为上进。”

项羽没等听完，不禁跃起，拍桉大骂道：

“可恨刘季，眼里还有我项羽么，我定要灭了他。”

随即，打发使者回去，约定曹无伤为内应。

项羽召回诸将，将曹无伤报告的情况，与诸将说明。

范增在旁边进言道：

“上将军请你想想，沛公和咱们在一起合兵的时候，贪财好色，典型一个势力小人。”

“现在一进入秦关，听说他不取财物，不近妇女，前后判若两人，这一定是有野心，身怀大志，不可小觑了他。”

“况且，我已令精通望气的人士，远远观看霸上刘邦大营，回报我说，刘营的上空有龙虎形状，迭成五采，据说那就是天子气。”

“若果真如此，对于刘邦，现在不及时剪除，后日必留大患。请上将军尽快下决心，号令将士，一举击灭刘邦，才是稳妥之策。”

项羽悍然道：“量一小刘季，何足道哉，我若击他，如摧枯拉朽，有何难处。待后军一到，我们就立即进攻刘季大营。”

说罢，遣传令兵催促后军，尽快抵达，要与刘邦决一死战。

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