bc1760年，汉穆拉比的军队分别攻占马瑞与马勒库姆。这两个国家的国王斯姆瑞利姆和伊皮克伊什塔尔ipiq-ishtar都被俘获。马瑞第三王朝灭亡。
之后，休兵数年，在巴比伦的大军撤离以后，这两地的人民发动了起义，汉穆拉比镇压了起义并拆毁城墙迁走居民。
马瑞第三王朝共经历1王，29年，bc1789--1760年。
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马瑞第四王朝
bc1732年，在巴比伦国王汉穆拉比去世差不多二十年后，巴比伦第一王朝迅速衰落，各地纷纷独立，马瑞复国。
因为巴比伦一直比较衰弱，无力对付马瑞。
时间到了巴比伦第一王朝末代国王萨姆苏蒂塔纳samsu-ditana时期。
胡尔巴祖姆hurbazum成为加喜特人首领后，加喜特人在胡尔巴祖姆的带领下，进入美索不达米亚，迁徒到了幼发拉底河中游，在得到巴比伦国王萨姆苏蒂塔纳samsu-ditana的允许后，建立了一座城市--哈纳城，向巴比伦国王表示臣服。
赫梯国王穆尔希利一世再次展开与雅姆哈德王朝的战争。
bc1595年，穆尔希利一世经过数年的战争，攻占了阿勒颇。雅姆哈德王朝暂时灭亡。其属国埃卡拉同样被灭，埃卡拉第三王朝灭亡。
穆尔希利一世在基本控制叙利亚地区后，开始将手伸向美索不达米亚，亚述国王沙尔玛阿塔德二世sharma-adad-ii统治时期，亚述已经成为一个强大巩固的国家，一时难图。
于是穆尔希利一世开始将目光转向虚弱的巴比伦。
但是赫梯人对巴比伦的内部情况并不清楚，此时生活在幼发拉底河中游的加喜特人城邦哈纳不愿意服从巴比伦的统治，背叛了巴比伦，在赫梯人的劝说下投降了赫梯人，充当了带路的急先锋。
同年，穆尔希利一世沿幼发拉底河发动突袭，征服马瑞。马瑞第四王朝灭亡。
马瑞第四王朝其王名不详，共经历137年，bc1732--1595年。
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雅姆哈德王朝时期：
大约古巴比伦时期，叙利亚地区出现了雅姆哈德王朝，建都哈拉卜或者哈勒帕halab(halba)，这与阿勒颇的读音已经非常接近。
当时的叙利亚地区，以雅姆哈德王朝为各城邦的盟主。
埃卜拉第三王朝成为雅姆哈德的附属国，无论是雅姆哈德还是埃卜拉都是西闪米特阿摩利人建立的王国。
bc1822年，亚述埃卡拉图王朝国王沙姆什阿塔德一世即位初期，马瑞第二王朝国力强盛，迫使其臣服，占领了首都阿淑尔城和埃卡拉图城。
经过十年的国力积累之后，沙姆什阿塔德一世于bc1812年，与新任巴比伦国王辛穆帕利特结盟，以共同对付马瑞。
在巴比伦的帮助下，亚述夺回了被马瑞控制的首都阿淑尔城和埃拉卡图城。
沙姆什阿塔德一世与埃什嫩纳王塔图沙联军攻占大小扎布河之间的乌尔比伦国，亚述获得地盘，埃什嫩纳运走战利品。其后，两国曾有短暂战争，但和平收场，成为地位相当的盟友。
接着沙姆什阿塔德一世征服小亚细亚东部，使之臣服。
bc1800年，由于马瑞发生继承权有关的王室内乱，沙姆什阿塔德一世吞并马瑞第二王朝。沙姆什阿塔德一世的二儿子雅苏玛阿塔德yashmah-addu作为亚述驻马瑞总督开始控制马瑞。
bc1792年，巴比伦王汉穆拉比上台初期，向亚述王沙姆什阿塔德一世表示臣服。
之后，沙姆什阿塔德一世和长子伊什迈达干二世和次子雅苏玛阿塔德继续向西扩张，打败了叙利亚强国雅姆哈德，将国土扩展到地中海沿岸。
汉穆拉比即位时，伊辛第一王朝已经灭亡，巴比伦地区原来的三国鼎立已经变为巴比伦和拉尔萨两强对峙，另外马瑞，埃什嫩纳，埃兰，亚述埃卡拉图王朝，叙利亚的雅姆哈德等诸强环绕。
bc1789年，沙姆什阿塔德一世死后，亚述帝国开始瓦解，雅苏玛阿塔德被马瑞新国王斯姆瑞利姆推翻，被驱逐回亚述。
马瑞新国王斯姆瑞利姆zimri-lim本为马瑞王族，在马瑞第二王朝被亚述所灭后，一直在叙利亚强国西闪米特阿摩利人建立的雅姆哈德国避难，后得到雅姆哈德王亚瑞姆林的帮助，并借兵给他，才推翻亚述的统治，得到马瑞王位。
其实主要的问题是亚述人是东闪米特人，而雅姆哈德人是西闪米特阿摩利人。而马瑞人虽为东闪米特人，但因为灭国之恨，而向西闪米特阿摩利人的雅姆哈德求助，得到这样削弱东闪米特人建立的亚述埃卡拉图王朝的机会，雅姆哈德自然不会错过，此后马瑞成为雅姆哈德的属国。
而巴比伦西面正面对雅姆哈德与马瑞，如果巴比伦要想与东方诸国争雄，就必须取得一个稳固的后方，而击败统治整个叙利亚地区的雅姆哈德在当前几乎是不可能的，所以作为雅姆哈德属国的马瑞也是不可以占领的，否则两国就将没有任何缓冲的余地。所以唯一可行的办法就只有外交上建立联盟。
汉穆拉比是西闪米特阿摩利人，与雅姆哈德人都是西闪米特阿摩利人，甚至亲缘关系非常近，巴所以两国建立联盟并非不可能。
而马瑞人也面临着亚述的威胁，所以也需要巴比伦的支持，尽管雅姆哈德没有表态，但是马瑞人还是积极地响应了巴比伦的联盟要求。两国正式结为军事同盟。巴比伦的后方威胁基本解除。