在巴比伦的帮助下，亚述夺回了被马瑞控制的首都阿淑尔城和埃拉卡图城。

bc1800年，由于马瑞发生继承权有关的王室内乱，沙姆什阿塔德一世吞并马瑞第二王朝。沙姆什阿塔德一世的二儿子雅苏玛阿塔德yashmah-addu作为亚述驻马瑞总督开始控制马瑞。

马瑞第二王朝共经历96年，bc1896--1800年。

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马瑞第三王朝

bc1789年，沙姆什阿塔德一世死后，亚述埃卡拉图王朝建立的帝国开始瓦解，雅苏玛阿塔德被马瑞新国王斯姆瑞利姆推翻，被驱逐回亚述。

马瑞新国王斯姆瑞利姆zimri-lim本为马瑞王族，在马瑞第二王朝被亚述所灭后，一直在叙利亚强国西闪米特阿摩利人建立的雅姆哈德国避难，后得到雅姆哈德王亚瑞姆林的帮助，并借兵给他，才推翻亚述的统治，得到马瑞王位。

其实主要的问题是亚述人是东闪米特人，而雅姆哈德人是西闪米特阿摩利人。而马瑞人虽为东闪米特人，但因为灭国之恨，而向西闪米特阿摩利人的雅姆哈德求助，得到这样削弱东闪米特人建立的亚述埃卡拉图王朝的机会，雅姆哈德自然不会错过。

即位后，斯姆瑞利姆迅速与雅姆哈德联姻，娶了雅姆哈德的公主为王后，确保了该国对自己的支持，此后马瑞成为雅姆哈德的属国。

而巴比伦西面正面对雅姆哈德与马瑞，如果巴比伦要想与东方诸国争雄，就必须取得一个稳固的后方，而击败统治整个叙利亚地区的雅姆哈德在当前几乎是不可能的，所以作为雅姆哈德属国的马瑞也是不可以占领的，否则两国就将没有任何缓冲的余地。所以唯一可行的办法就只有外交上建立联盟。

汉穆拉比是西闪米特阿摩利人，与雅姆哈德人都是西闪米特阿摩利人，甚至亲缘关系非常近，巴所以两国建立联盟并非不可能。

而马瑞人也面临着亚述的威胁，所以也需要巴比伦的支持，尽管雅姆哈德没有表态，但是马瑞人还是积极地响应了巴比伦的联盟要求。两国正式结为军事同盟。巴比伦的后方威胁基本解除。

bc1765年，在有了马瑞这个强力后盾以后，汉穆拉比率领联军，击败了拉尔萨王朝，占领了臣服于拉尔萨、原属于伊辛第一王朝的最后两座城市的乌鲁克和伊辛两个城邦，两座城市因为曾经与巴比伦的盟友关系而欣然服从于巴比伦的统治。

拉尔萨王朝由此势衰，巴比伦成为最有可能统一美索不达米亚的国家。

这引起了各国的恐慌，北方的诸国都视巴比伦为最大威胁，bc1764年，埃兰、古提、埃什嫩纳和马勒库姆malkum组成联军进攻巴比伦。

汉穆拉比沉着应战，在希瑞图姆城hiritum联同马瑞联军与埃什嫩纳联军决战，击溃了各国联军。

埃兰古提王朝在这次战役之后，势力严重削弱。

汉穆拉比在这次胜利之后，暂时平定了阿卡德地区的威胁，兵锋转向南部的苏美尔地区。

bc1763年，趁着瑞姆辛病重之际，汉穆拉比的军队向南攻打拉尔萨王朝，攻占其在北方的首都马什干沙皮尔mashkan-shapir，最终攻占拉尔萨的发家之地拉尔萨城，自己兼任拉尔萨王朝的国王，但实际上此时的拉尔萨王朝已经名存实亡，仅有拉尔萨一座城市。

巴比伦的扩张势头，引起了亚述的警惕。

此时的亚述为埃卡拉图王朝国王伊什迈达干二世统治时期，不但面临着南方巴比伦的崛起，还要面对来自扎格罗斯山脉的图鲁库人turukku人的攻击。图鲁库人曾一度攻击过亚述首都埃卡拉图城。

面对这些问题，伊什迈达干二世除了积极应对巴比伦的威胁之外，最重要的措施就是与巴比伦的敌人结盟，这一措施比较得力，首先与埃什嫩纳国王塔图沙dadusha结盟，甚至为了表示诚意，将盟主之位让与埃什嫩纳。实际上当时埃什嫩纳多次组织对巴比伦的联军，盟主之位也是众望所归。

之后亚述又不计前嫌，主动与马瑞和解，而统治叙利亚地区的强国雅姆哈德也看出巴比伦统一美索不达米亚这一趋势，这将对雅姆哈德构成新的威胁。所以雅姆哈德答应与亚述结成同盟，但在随后的战事中，雅姆哈德并未实际出兵，只是支持了属国马瑞参加对抗巴比伦的联军。

此时巴比伦统一美索不达米亚的形式日渐显现。原来作为盟友的马瑞，开始恐慌起来，唇亡齿寒的道理谁都明白。马瑞也接受了背叛巴比伦的宗主国的决定。

趁着巴比伦兵锋南向之际，在亚述的幕后操纵下，埃什嫩纳联络马瑞与马勒库姆再次组成联军，企图进犯巴比伦。

汉穆拉比闻讯，迅速从南部苏美尔地区撤兵，撤兵之前为了安抚这一地区，汉穆拉比亲自兼任拉尔萨王朝国王。

汉穆拉比回师与埃什嫩纳联军交战，又一次击溃联军，并乘胜进军攻占了埃什嫩纳在底格里斯河上游的重镇曼基苏mankisum。马瑞与马勒库姆元气大伤，无力再战，基本退出联军。但是此时汉穆拉比并不想失去与雅姆哈德的缓冲，所以并没有灭掉马瑞，现在的巴比伦还不够强大。

这一次联军失败之后，亚述这个幕后黑手也终于跳了出来。

bc1761年，亚述埃卡拉图王朝与埃什嫩那、古提和亚述苏巴尔图地区的图鲁库、卡克穆等小国组成联军再次向巴比伦发动进攻。这一次作战，汉穆拉比大获全胜。

这次胜利之后，汉穆拉比并未在东线继续作战，此时时机已到，巴比伦已经不再惧怕雅姆哈德的威胁，而雅姆哈德随时可能借道马瑞进犯巴比伦。