开平元年五月，杨渥下令大规模进攻楚国，以岳鄂观察使刘存为西南面都招讨使、岳州刺史陈知新为岳州团练使、庐州观察使刘威为应援使、别将许立应为监军，率领三万水军，大举进攻潭州。
面对淮南大军的大举入侵，马殷迅速做出军事部署，秦彦晖，再度临危受命，负责率兵在浏阳河上流抵御淮南军，而水军副指挥使黄璠则率三百艘战船，埋伏在浏阳河口，等待截击淮南大军。六月，刘存和陈知新的大军兵临潭州城附近，但连降的暴雨，让刘存被迫率兵退至越提休整。
在越提一带，秦彦晖的楚军多次击败淮南大军，将刘存围困在越提一带。刘存屡战不胜，又被秦彦晖围困，情急之下，想出了诈降的计策，希望通过诈降，让楚军放弃警惕，乘机突围。刘存派遣使者到潭州城向马殷递交了投降书。
秦彦晖看破了刘存的阴谋，对马殷说道：“淮南军十分狡诈多变，投降只不过是想让我军懈怠放松，不可轻信，反而应该继续攻击”。正当刘存还在心存侥幸的等待马殷的答复时，秦彦晖率军突然对越堤一带的淮南大军发动急速猛攻，淮南大军瞬间溃败。
当淮南溃军逃至浏阳口时，黄璠率领的楚国水军截江而击，大败淮南军，俘获主将刘存和陈知新，俘杀淮南军数万余人，缴获战船八百艘。负责接应的刘威和许立应闻听前军的惨败，再也无心恋战，选择了撤退回家。
楚军这边刚击退了淮南军，那边的雷家朗团军又搞事了。从父亲雷满到长子雷彦威，再到次子雷彦恭，父子三代武贞军节度使，个个都是凶狠残暴、贪婪狡诈、掠夺成性，他们率领的雷家朗团军，为患祸害于朗、澧两州及洞庭湖一带。
和父亲雷满、兄长雷彦威相比，雷彦恭的凶狠残暴、贪婪狡诈程度更胜一筹。尽管被昔日盟友赵匡凝赶出了江陵府，但雷彦恭仍然对富庶繁华的江陵府念念不忘，一直暗中筹备攻取江陵府。
朱温驱逐赵匡凝兄弟，占领荆南后，任命部将贺瑰为荆南节度使留后，却屡屡遭受雷彦恭的示威骚扰。雷彦恭暗中早已向淮南杨氏表示依附，靠着淮南这棵大树，雷彦恭这个小小的武贞军节度使，地盘只拥有朗、澧两州，才敢三番五次招惹朱温，
贺瑰面对雷彦恭的反复示威，居然不敢出城应战，龟缩在江陵城中严防死守。天祐二年十月，朱温以怯战丢失脸面为由，将架瑰调离荆南，任命颖州防御使高季昌为新的荆南节度使。
高季兴是汴州富豪李让的家僮。李让后来投靠朱温，成为朱温的养子，改名为朱友让，作为家僮的高季兴也鸡犬升天，被朱温所赏识，成为制胜军使、毅勇指挥使。天复二年，当朱温围攻凤翔李茂贞久攻不下，打算撤军时，高季兴挺身而出，劝阻朱温应该坚持围攻，不可松懈，并自告奋勇率敢死队突凤翔。朱温最终迫使李茂贞交出李晔，杀死宦官，并成功的挟天子以令诸侯，高季兴功不可没。
立下大功的高季兴历任宋州刺史、颖州防御使，并在关键时刻取代贺瑰，成为荆南节度使。来到荆南后的高季兴招还流离、发展经济，很快让荆南江陵府成为一片和平乐土。但雷彦恭打算夺取高季兴的成果。开平元年七月，雷彦恭出兵攻打荆南高季兴，并联合马殷的楚国共同出兵。
马殷一向是朱温的小弟马仔，按理说应该不会联合雷彦恭出兵攻打江湖老大朱温的地盘，但也许是听信了雷彦恭的花言巧语、鬼话连篇，马殷这次却鬼使神差地同意了雷彦恭的请求，联合雷彦恭，出兵江陵府。
面对雷彦恭和马殷的联军，高季兴毫不畏惧，屯兵公安，成功的切断了雷彦恭的粮道，并大败雷彦恭的大军。楚军闻听雷彦恭的失败，直接选择了撤退。攻打江陵府失利的雷彦恭刚撤回郎州不久，他又把进攻目标指向了盟友楚国的岳州，但雷彦恭同样没能在岳州城下讨到便宜。
尽管马殷联合雷彦恭出兵荆南，却并没有受到朱温训斥和责备，马殷甚至还被朱温封为武昌军节度使兼本道招讨制置使。面对狡诈多变的雷彦恭，马殷打算彻底消灭雷彦恭的大军。开平元年十月，朱温下诏剥夺雷彦恭的一切职位，命令马殷和高季兴联手讨伐雷彦恭。
秦彦晖刚刚结束浏阳口之战，又马不停蹄地率兵赶赴郎州战场，而荆南高季兴派遣的则是名将倪可福。面对楚军和荆南军的南北夹攻，雷彦恭急忙向淮南杨氏求援。淮南杨渥立即派遣将领冷业屯兵昌江，李饶屯兵浏阳，伺机救援雷彦恭。
面对淮南集团的援兵压境，马殷派遣许德勋再度出战。一年前，许德勋在岳州不小心被淮南陈知新偷袭，狼狈不堪地逃离岳州。再度和淮南军交手，许德勋信誓旦旦，准备洗刷一年前的耻辱。
驻扎昌江的冷业已经率兵进军至朗州以南的沅江朗口，许德勋精心挑选五十名善泅水的精锐士卒，以树叶当头盔作掩护，手持长刀巨斧，乘着夜色，沿着沅江潜水而下，偷偷来到冷业的军营，然后趁机在军营中纵火焚烧，同时还大声呐喊，造成大军偷袭的声势。
淮南大军半夜遭遇偷袭火攻，军中一片惊慌混乱失措，许德勋于是发动主力对淮南军营发动猛攻，大败淮南军，乘胜追至鹿角镇，擒获主将冷业。初战告捷的许德勋很快又挥师东进，目标指向浏阳的李饶。在许德勋的大军猛攻下，浏阳寨被攻破，李业被楚军俘虏。
许德勋打退了淮南军对雷彦恭的救援，而秦彦晖则对朗州城的团团包围，雷彦恭的大军龟缩在郎州城中严防死守。
雷彦恭在朗州城的四周开挖了一圈护城壕沟，然后把沅江的水决堤使之流入壕沟，成为一条十分宽阔的护城河。这条护城河，是朗州城外的一道重要防御屏障，要想攻克朗州城，必须先渡过这条护城河。
横亘在秦彦晖面前的这条护城河成了秦彦晖攻打朗州的最大障碍，楚军无法顺利地渡过这条护城河。秦彦晖决定采取围而不攻的策略，等待雷家军士气坠落、防备松懈时，再伺机进攻。
开平二年五月，秦彦晖命令手下裨将曹德昌率数百名壮士，由水道悄悄潜入朗州城，然后在城内纵火焚烧、制造混乱。秦彦晖则率军擂鼓助威、猛攻城门，终于破门而入，攻克朗州城。当秦彦晖的楚军终于攻破朗州城时，雷彦恭早已准备了轻舟在城门水道旁，乘乱座上轻舟，仓皇逃离朗州，投靠了淮南。
武贞军节度使的地盘包括朗、澧两州，朗州被攻破后，还剩澧州。澧州刺史向环审时度势，觉得没有实力同楚军抗衡，于是直接选择了投降马殷。至此，马殷再度开疆扩土，收获了朗、澧两州。
二十多年，从最初的潭、邵两州起家，先是摆平了湖南南方五州，然后吞并了桂管刘士政的大量地盘，再兵不血刃取得岳州，又大兵压境夺取朗、澧两州。马殷从两州的弹丸之地，扩张至十五州之广阔地盘。