浙西一带，苏州已被杨行密占据，嘉兴一带正在遭受杨行密淮南军的围攻，湖州刺史李师悦虽然病逝，但其子李继徽继任刺史，而且有投靠杨行密的迹象，钱镠能够完全掌控的只有杭州。
浙东地区，虽然平息了董昌，但真正能够有效掌控的只有越、明、睦、台四州，其余如婺州刺史王壇、衢州刺史陈岌、处州刺史卢约、温州刺史朱褒等圴是首鼠两端的野心之徒，虽然名义上归钱镠领导，但暗中根本没把钱镠太当回事。
乾宁三年即公元**六年十一月，杨行密手下的猛将田頵和安仁义组合搭档率部攻掠婺州一带，围困东阳，婺州刺史王壇率兵坚壁固守。虽然王壇一向不那么顺从和听话，但既然婺州属于钱镠的管辖范围，钱镠就有义务去帮助王壇。已经年过五旬的行军司马杜稜再度披挂上阵，负责率部救援东阳。
自从七年前在常州城中被田頵等人耻辱性地俘虏后，杜稜已经许久没有露面了，虽然被对手从卧室的床底下破土地而出被擒是件极其不光彩的事，但相比同事阮结而言，杜稜的心理承受能力较强，在杨行密手下当了一段时间高级俘虏后，杜稜被释放了，因为杨行密和钱镠为了共同的敌人孙儒而和解了。回归钱镠身边的杜稜继续受到钱镠的重用，被任命为镇海军的节度副使。
大顺二年为了防御淮南杨行密可能的进攻，杜稜受命修筑家乡东安城（新登城），东安城位于杭州的西南，是抵御淮南军从宣、歙两州进攻杭州的重要屏障。杜稜到任后，相险易，度资用，因山为城，环地为池，用十个月的时间完成了东安新城的修筑。乾宁二年末，在钱镠讨伐董昌的战争中，东安城成为淮南杨行密的重点进攻对象，而杜稜的对手则是老熟人田頵和安仁义。
常州城下，杜稜曾经是田郡等人的手下败将，而东安城下，杜稜绝不想让历史再次重演。田頵和安仁义自从搭档作战以来，号称淮南军中的黄金搭档，在杨行密消灭孙儒的战斗中立下首功，自然没把昔日的手下败将杜稜和小小的东安城放在眼中。在震耳欲聋的锣鼓喊杀声中，淮南军向东安城发起了猛烈攻击，楼橹（攻城的高台战具）箭矢、战车投石如同暴雨般倾泻在东安城墙之上。
杜稜临危不惧，沉着指挥应战，之前苦心修筑的东安新城终于开始发挥其重要作用，无论是楼橹还是投石，都无法撼动坚固的东安城，淮南军每日毙于城墙下无数。但有个问题却严重威胁到了东安城的安危，城中缺水。
杜稜其实事先在城中打了几口水井，但这些水井居然不出水。杜稜于是亲自来到一口水井旁，默默地向神明祈祷，奇迹诞生了，水井中立即涌出大量水来。东安的百姓们为了感谢杜稜的恩情，特地把这口水井命名为“杜公井”。水的问题迎刃而解，极大的鼓舞了东安守军的士气，全城军民一心，再次击退田頵和安仁义的多次进攻，东安城附近紫溪、保城、建宁、静江四镇因无险可守，军民纷纷聚保于东安城。
在东安城下严重受挫的田頵和安仁义选择了认输。越州平定后，杜稜被任命为两浙诸军都指挥使、行军司马。虽然年过五旬，但杜稜的战斗**似乎不减当年，再次领兵救援东阳，而对手又是东安城下的手下败将田頵和安仁义。东阳位于浙东内地，田頵和安仁义远离淮南长途奔袭东阳似乎有些后劲不足之势，外加克星杜稜光临，田頵和安仁义再度选择了撤退，转而攻掠睦州。
睦州城同样不好对付，而杜稜又在屁股后面紧追不舍，只好溜之大吉了。婺州的危机宣告结束，但嘉兴的围困仍在继续。风雨飘摇之中的嘉兴城已经被淮南大军整整围困了将近半年，而嘉兴城之所以能够坚守半年而不破，关键在于守将曹圭的存在。
和钱镠一起打拼的五虎将们都已渐渐老去，阮结病逝、成及被俘、杜稜年事已高，仅剩马绰和顾全武正当壮年，钱镠急需第二批虎将的横空出世，以杜建徽、鲍君福、曹圭、屠环智为代表的武将们开始登场。
杜建徽是杜稜之四子，少年疆勇，沉稳大志，常年跟随父亲杜稜征战沙场，屡立战功，被称之为“虎子”。杜建徽同样参加了讨伐董昌的战争，在一次战斗中，杜建徽左肩中箭，但仍激战不止，豪无退志。
鲍君福是唐朝诗人、太子少保鲍防之后裔，少年家贫，但为人沉默少言、纯厚有胆略，从军后，以骁勇果敢而著称。鲍君福作战时，喜欢侧兜牟臂弓注束矢于马上，轮双剑如飞，出入阵中，望之如同流星闪电，人称之为“鲍闹”。但勇猛的鲍君福最初是浙东观察使刘汉宏的牙将，在曹娥埭一战中，鲍君福认清形势，及时加入了钱镠集团。
屠环智是钱镠的少年玩伴，甚至还比钱镠年长两岁，曾经跟随钱镠一起参军加入了董昌的临安军。少年时代的屠环智姿貌伟杰、文武双全，曾经多次参加举试，不过在多次举试失败后，选择了和钱镠一同从军。在讨伐董昌的战争中，屠环智第一位挺身而出，劝说钱镠声讨董昌，后因功升指挥使。
曹圭的父亲曹信曾任嘉兴监事，所以全家由歙州迁至杭州临平镇。少年时代的曹圭极负胆略，后被钱镠任命为嘉兴都将，驻守嘉兴。曹圭刚任嘉兴都将不久，便碰到钱镠讨伐董昌这档子事，嘉兴首当其冲遭受杨行密的频繁进攻。
从乾宁二年十一月开始，嘉兴城便遭遇淮南军的不断攻击。苏州城失陷后，嘉兴城三面被淮南军团团围困，仅剩南边的海通可以通行。乾宁三年末，淮南军在魏约、张宣的率领下再次向嘉兴发起猛烈攻击，曹圭和族人师鲁环城固守、沉着应战、戎马充斥、昼夜戒严，在密集的飞石箭雨之中，曹圭和师鲁登上城楼，张乐豪饮，坦然处之，毫无惧色。