就在甘茂的十五万秦、蜀联军攻打汉中的时候，屈匄的十万楚军正在商洛与司马错、庶长章的十八万秦军对峙。三月二十二日，屈匄接到汉中快马传报，方知秦、蜀的十五万大军合击汉中刘襄的数万楚军，汉中危在旦夕，后悔一个月前不听付将侯丑的劝告，拨军回驻汉中。随急召侯丑商议，侯丑说：“汉中的二万楚军，怎能抵挡十五万秦、蜀联军一击？不出十日，汉中便会失守，现在举兵回援，尚能保住上庸（安康）。再过十日，上庸（安康）便不保了”。屈匄正准备调军回援汉中，探马又来报说：“樗里疾率五万秦军从洛南东出，已到五里川（镇），正向我商南包抄过来”。侯丑说：“果然不出所料！将军宜速将大军撤回少习、商南，五万楚军速向安康开拔，或许还能把秦军拒于石泉以西”。
屈匄说：“现在十万大军一撤，司马错、庶长章二路十八万大军就会乘势掩杀过来，我军就得大败。为今之计，只有守住商洛，放弃汉中，全力将秦军打退，然后用商洛换回汉中”。侯丑说：“汉中一失，甘茂大军必出郧西，合击商南”。屈匄说：“甘茂大军破汉中、取安康，必自损二、三万军，能到商南合击不过五、六万兵，会合樗里疾，最多是十一万秦军，我商南楚、齐联军五万，西峡、浙川尚有五、六万，正好与之抗衡。秦军身在楚地，不出半个月，必败无疑。商南秦军一败，商洛秦军自然便退”。侯丑说：“将军说得虽是，但两处抗衡的军队有七万是齐军，一旦齐军在背后插刀，那可就是三十五万秦、齐联军扑杀十八万楚军了”！ 屈匄说：“侯将军怎么就对齐军如此多疑呢”？侯丑说：“屈将军不听侯某忠言，十多万楚军必死在秦、齐联军之手”！说完长叹而去。
四月二十日上午，屈匄和侯丑正在帐中议事，忽见探马慌张来报：“禀报将军！汉中、安康已被秦、蜀军队占领，甘茂的五万秦军已到郧西，正在向商南开来。樗里疾的五万秦军已出西官庄”。 屈匄镇定地说：“传令三军！惊慌失措，临阵退逃者，斩”！随令商南的五万军队（楚军三万，齐军二万）迎战樗里疾的五万秦军，西峡、浙川的五万楚军迎战甘茂的五万秦军，少习、商邑二万楚军随时准备出击。
二天后，樗里疾的五万秦军扎营于上罗家庄，这里离商南城关镇大约二十里。商南楚将随对齐将说：“樗里疾的五万秦军正在安营扎寨，趁其立脚未稳，打他个措手不及”。齐将说：“善”！于是，三万楚军、二万齐军齐出，分二路攻击秦军。半小时后，楚军一万骑兵、齐军五千骑兵先到，樗里疾随率一万秦军骑兵列阵以待，樗里疾见楚、齐二路骑兵已到，未等其列阵，即令一万秦军骑兵全线出击，意图打乱楚、齐军骑兵。楚将见秦军骑兵奔杀过来，并不慌张，不愧是屈匄的将领，遂令一万楚军骑兵变为二纵队，齐军骑兵为左路，楚军骑兵为中、右路，冲杀反击。楚、齐三路骑兵疾速向秦军骑兵冲杀过去。不一会，双方接战，秦军万骑被冲开成三段，混战起来。秦军骑兵虽勇，战斗力很强，但数量比楚、齐军骑兵兵少了五千，渐渐地被楚、齐军骑兵包围。
双方激战半个多小时，樗里疾见楚、齐军骑兵兵数量占优势，秦军骑兵损失严重，再打下去，一万骑兵会死伤殆尽，想令步兵出击助战，只听杀声震天，由远而近，三万五千名楚、齐步兵已经赶到，战场形势非常严竣。樗里疾心里很清楚，再过半小时，秦军骑兵必败无疑，骑兵一败，步兵挡不住楚、齐军骑兵兵的冲击，也必然会败。因此，樗里疾不敢下令步兵出击，急令全体骑兵杀出包围，撤回营寨。楚、齐军骑兵追至营前，被秦军步兵弓箭射回。这一战，秦军马军被斩二千兵，楚、齐联军损失一千五百兵。楚、齐联军列阵叫战，樗里疾坚闭营寨，任由楚军挑战，就是不出寨迎战。联军无奈，只好退回商南城关镇大营。捷讯传到，屈匄大喜，唯有侯丑忧心忡忡。
四月二十五日，甘茂五万大军已到丹江南岸的梁庄一带，西峡、浙川的五万楚军也赶到梁庄对面的大石桥乡，双方隔江对峙，甘茂秦军沿江而上，到达刘洞镇、老庄一带，楚军则沿河而上，驻扎于寺湾镇、高湾一带，与秦军隔江对峙，甘茂见双方势力相当，随不敢贸然渡河，向楚军发起攻击。
四月二十七日，驻扎在商洛麻街镇、板桥镇的司马错、庶长章十八万秦军闻讯甘茂大军已到商南，随向屈匄、匡章的十五万军队发起猛烈的攻击。司马错见大军被屈匄楚军阻击于丹阳村的狭长通道上，兵力不好展开，随分兵五万，从三岔河绕过商家沟，向东往商州进发。驻守在商州的侯丑五万楚军见状，随分兵二万驻扎于王渠，这里只是一段长二里，宽不过二百米的狭长通道，五万秦军到此无法通过，随又分兵南下绕过杨峪村，东进商州，楚军又分兵扎于宽坪村，把秦军拦截于道上。无论司马错的十万秦军怎样进攻，始终无法突破屈匄楚军的防线，徒增伤亡而已。倒是那匡章率领的五万齐军被庶长章的八万秦军打得连连后退，只好凭着岭底村坚固的营寨扼住通道，阻住庶长章八万秦军南下红湾和商州。
五月五日这天上午，丹阳秦军发动更为猛烈的进攻，西面屈匄楚军与司马错秦军战得正酣，双方死伤都很严重，可秦军依然没办法推进。就在这时候，东面匡章率五万齐军撤回红湾，庶长章的八万秦军迅速通过岭底村西面的三里弯曲窄道。屈匄一见，还以为是齐军抵挡不住，急从丹阳村率二万楚军回头拦击秦军，只见屈匄拍马挥刀，截杀秦军，与庶长章战个正着，二万楚军拼死抵挡。
由于出口处地方不大，庶长章八万秦军无法展开，大多被堵在这三里长的弯曲窄道上，楚军拼命砍杀，前面的秦军被打得连连后退，眼看就要把秦军逼回弯道口。哪知匡章率齐军兵分二路，一路三万攻击丹阳三万楚军，一路二万攻击屈匄二万楚军的背后，楚军冷不防被齐军这一突然袭击，顿时大乱，死伤惨重。等到屈匄和其它将领清醒过来，知道齐军反戈，楚军已倒下一大批。屈匄急令五千楚军调头，迎战齐军，庶长章则率秦军乘势扑杀过来，二万楚军抵挡不住秦、齐十万大军的前后夹击，只好背靠山岭，被团团围住。秦军一出弯道口，则分兵五万南下商州，侯丑一见，急率商州三万楚军拦截。
战！战！战！十万楚军被迫分成四处迎战二十三万秦、齐联军，第一处是丹阳六里走道，第二处是丹阳七里的空阔地，第三处是商州北部，第四处是商州西南部的王渠和宽坪村。在丹阳六里走道上，三万楚军同时迎战司马错、匡章前后八万军队的夹击。这里是400米宽的狭道，楚军在这结扎下一排排牢固的寨栅，双方接战仅是数百人对数百人，楚军在这里没有大将，屈匄和侯丑均不在这指挥，这里只有普通的楚军将领和士兵，但听楚军将士齐吼：“人在丹阳在！誓与丹阳共存亡”！
双方将士一排排的倒下了，双方将士又一排排的迎上来。一小时过去了，楚军只剩二万了，丹阳走道被压缩了一里长。二小时过去了，楚军只剩一万，丹阳走道被压缩剩三里长。三小时过去了，楚军全部战死，寨栅全被秦、齐联军摧毁。匡章回看自己的军队，三万齐军只剩一万五千，司马错回头看看自己的军队，五万秦军仅剩二万八千，八万秦、齐联军斩杀三万楚军却付出了三万七千名将士的性命。
在丹阳七里的空阔地上，也就是现在红湾村一带，屈匄的一万骑兵和一万步兵迎战五万秦、齐联军。屈匄将骑兵和步兵相间，列成长短、高低结合的防卫阵，当真攻守兼备，击杀大量的敌军，三个小时过去了，一万楚军（三千骑兵、七千步兵）战死了，二万秦、齐军士也随之倒下了。屈匄正想率军士杀出，司马错、匡章又率四万三千军士围过来。屈匄只好缩小战斗阵圈，让敌人雄厚的兵力无法同时投入战斗。司马错说：“屈将军！事到如今，你还是弃械投降吧”！
屈匄说：“大丈夫视死如归！我只恨当初没听侯将军忠言，误中匡章暗算，匡章小人，你也算是齐国头等名将！若敢与我单挑，我必斩你于马下”！匡章说：“我知你勇冠三军，不和你单挑，你也别太恨我，我也是奉命行事，由不得我”！屈匄说：“齐王命你率军助楚伐秦，你却反其道，不怕砍头么”？匡章说：“我现在告诉你也不怕，我家大王命我明里助楚伐秦，暗中与秦构和，相机行事。说不定，三十万齐军现在已下荷泽、济宁和临沂夺回失地，你太天真了”！屈匄这才恍然大悟、向南长叹说：“郑王后！你真是料事如神。西结秦，北制东打。现如今，西东北打，屈匄之罪也”！说完，大吼一声说：“秦军、齐军！你们是一起来，还是一批一批来”！ 司马错、匡章、庶长章面面相观，不敢出声。
屈匄说：“匡章！尽管率你的军队攻过来”。说完，屈匄把手一挥，一万楚军变成三圈。匡章随令一万齐军扑杀过去，可楚军战斗阵圈小，一万齐军只有四千能投入战斗，双方一接战，不是你死就是我活，大约半个小时，一万齐军全被杀，楚军还有五千余。楚军还是三圈，战斗阵圈更小了，匡章见一万齐军倒下，又令五千齐军攻上去，又是半小时过去，五千齐军全被杀，楚军还有三千骑。楚军的阵圈还是三层，但已都是骑兵。匡章见只剩一万齐军，随不敢出战了。只见屈匄大吼一声说：“众将士！刀出鞘”。三千楚军骑兵个个左手握枪，右手拔出战刀，高高举起。屈匄说：“众将士！冲杀秦军步兵！杀呀”！ 说完，屈匄双退一夹，纵马扬刀，直取匡章。而三千楚军骑兵就象三千支离弦的利箭，射向黑压压的秦兵。
杀！杀！杀！三千楚军骑兵个个左手枪扫，右手挥刀，全是生死度外，以命相拼，秦兵顿时大乱，无奈秦军太多了，无论楚军骑兵如何拼命，都是注定全部战死的。是的，半个小时后，三千楚军骑兵斩杀秦军八千余名后全部战死，无一降者。齐军将士一见屈匄纵马扬刀来杀匡章，纷纷赶过来拦截，屈匄大刀疾舞，顿时鲜血四溅，数名齐将和数十名齐兵即时身首异处，看得匡章心有余悸，眼看屈匄已杀过来，匡章知道齐军中无人能挡，只好拍马挥刀，来战屈匄。这屈匄早已将生死置于度外，今日受匡章暗算，定要取其性命。因此，大刀挥舞，刀风飕飕，兵士靠前，喉咙都被刀风割破。
噹！噹！噹！屈匄大刀砍向匡章，匡章举刀急挡，顿见刀光四射，匡章被打得踉跄后退，双手微抖，方知自己不敌屈匄。只见屈匄又一刀劈来，匡章急闪，举刀相迎。噹的一声！匡章又一踉跄。屈匄又一挥刀，匡章心里正说：完了！就在这时，庶长章纵马过来，举戟刺向屈匄，屈匄一见，大刀一偏，扫向庶长章，噹的一声！正打在庶长章方天戟上，庶长章的方天戟被荡开。屈匄一刀劈去，庶长章举戟相迎，只见匡章催马向前、举刀向屈匄袭来。屈匄以一战二，不仅脸无惧色，而且越战越勇，打得庶长章、匡章连连后退。勇哉！后来有人赞曰：“谁能一刀战二章，唯有楚将屈匄”！（未完待续）