盘踞在山西的日军主力主要有，第5师团，第0师团，第109师团一部，东条英机为司令官的关东军察哈尔派遣兵团，日军混成第15旅团等约十余万人。并且在点和线上兵力分散，再加上分兵对晋察冀，晋西北，晋东南地区扫荡，犹如遍地撒豆一般。同国民党军相比较，兵力并不占优势的日军，之所以能在一个多月前，占领大同后沿同蒲铁路进攻太原。尽管遭到国民党军的激烈抵抗，最后还是攻陷太原，除了军队整体素质和战斗意识外，飞机，大炮，坦克的优势火力还是起到决定性的作用。
其实，我军早就开始对山西的日军展开攻势了，不算大同方面的战斗，西北集团军的部队在向太原移动时，一路之上就已经开始清理日伪军了。我军的装甲部队在向平原方向移动的同时，我军的地面部队也分五路向太原方向运动。为了达到战役的突然性，白天伪装隐蔽，晚上快速行军，在我军前进路线上的大小据点，一律摧毁拔除加不留活口。日军根本没有想到，在他已经占领的后方，还有如此庞大的中国军队，支那军的主力早已溃退，剩下的散兵游勇的小股部队和游击队，根本无力攻击一个中队的鬼子和伪军协同据守的据点。一旦不能速战速决，就可能被赶来增援的骑兵和附近据点的鬼子包围，要想脱身十分困难，被全部歼灭的风险极大。
所以，鬼子把大部队多部署在太原至临汾之间的地区，防范第二战区的国民党军，其他地区大队规模的日军都很少。而西北集团军就不同了，前段时间“恰似猛虎卧荒丘，潜伏爪牙难受”，眼看着华北东线的部队打了一个又一个的胜仗，心里更是憋气加窝火，可下放了出来，嗷嗷叫的士兵恨不能立马抓来个鬼子给生吞了。开始，有的部队见到一个据点，一阵狂轰滥炸，把所有的鬼子和伪军一个不剩地消灭了还不解恨，用炸药把据点炸得几乎没有任何高出地表的物体，还美其名曰：学小鬼子制造无人区，很快这种毫无意义的浪费行为受到上级批评。
后来，打仗就很讲究了，先派小股部队用轻武器猛攻一个据点，引来敌人的增援后，再由大部队来包饺子，这样极大地提高了歼敌效率，收到了事半功倍的效果。不过好景不长，几次以后，敌人再也不上当了，都把脖子缩回去各顾个，我军只好费点事各个击破了。
一路上不仅攻城掠地，还收编了大批被打散的，对国军失去信心的国民党中央军和晋绥军，以及大小游击队。由于有直升机的参与，尽管是在山地行军，速度却是惊人。往往采取一部分部队在祸害鬼子和伪军的据点，另一部分乘直升机运往0公里至60公里以外，同时多处攻击沿线的据点，顺利时一天可以前进100公里。伤亡的人员由直升机迅速送往后方野战医院。尽管部队分散面很大，但是通讯工具先进畅通，可以直达到班，收拢并不困难，只是忙坏了直升飞机的驾驶员们。
可别以现在的眼光看待这100公里，换算成华里就是00里地，在高速公路上一脚油下去，最多也就一个小时。当时的中国军队行军都是靠两条腿，穿草鞋的中国军队可不仅仅是八路军。尤其是在山地，没有笔直的大路可走，往往走了一天，直线距离才不过10多公里。几天后，所有攻击部队都已到达指定的集结位置，补足油料和弹药，抽出一定数量的部队，同沿途收编的各色武装组成二线兵团，负责搜剿残敌，打扫战场。相信通过光复太原的战斗，本身就是一次强有力的政治教育，很快这些收编的部队就会形成战斗力，学会和继承我军压倒一切的凶猛的作风。
197年11月5日10时，前指张文革司令员下达出击命令，一时间从山区涌出多路草绿色大军，马达隆隆，枪炮齐鸣，直*太原外围。在1个小时前，从大同前线赶来的野狼团，已经拿下娘子关，攻占了阳泉车站，切断了正太铁路，缴获了大批军火和物资。得手后立即同前指联络，并建议攻城部队沿铁路进攻，利用铁路进行补给，阳泉火车站有堆积如山的武器弹药和其他各种物资，完全可被我军利用。在我军攻占阳泉，尤其是听说我军攻打太原的消息后，人民群众的抗日热情极其高涨，自发地将我军急需的武器弹药，和油料、卡车、粮食等装满100余节车皮，火车司机及车站调度人员主动配合我军，组成列军火列车随时待命出发，支援我军收复太原。
张文革司令员听到这个意外的消息高兴万分，立即回电给予野狼团嘉奖，并指示：榆次已经被我军占领，立即将军列开往榆次，作为我军的补给基地。给野狼团发完电后自己暗自思量：特种兵的作用太重要了，用好了能顶几个师，还是钟国兴这小子有眼光，等打下太原，老子非得组建个猛虎师不可！
西北集团军犹如下山的猛虎，在山西大地上卷起多路的烟火，兵力分散毫无准备的日军，纷纷遭到毁灭性的打击。日军的94式轻型坦克根本不是我军59式坦克的对手，基本是一炮报销一辆，甚至战场上出现了我军步兵用火箭筒，同59式坦克争打日军坦克的情形。
在我军主力部队冲击过后，二线兵团紧跟着又压上来，肃清残敌和处理俘虏。由于他们受日军的气太多，所以对待日军格外的手狠，并不逊色于西北集团军的士兵，不管俘虏还是伤员，一律用刺刀处理。带领他们的我军士兵，对屠杀日俘睁一只眼，闭一只眼，但是却严厉制止滥杀伪军。因为战前上级就进行了教育，为将来光复东三省的战略目标做准备，所以战士们都理解收编伪军俘虏的意义，有血债的铁杆汉奸除外，上级没有对日俘作特别交待。尤其是原国民党军士兵，头一次感到扬眉吐气，更对这支部队的强悍和精良的装备感到震惊，当初倭国鬼子把他们打得一败再败，伤亡惨重，可在这支部队面前，鬼子怎么变得这么不禁打了？不理解！在我军摧枯拉朽般地强力打击下，太原外围很快被我军占领，日军的抵抗迅速瓦解，天后，50000余人的大军兵临太原城下，从东和南两个方向包围了太原，而且，北面攻占大同的部队，也分兵沿同蒲铁路向太原方向压来。
在太原城内日军第5师团的指挥部里，师团长板垣征四郎和一班同僚们，正在讨论目前的战势。板垣征四郎的罪行简历是这样的：１９３１年１１月８日，经板垣授意，土肥原贤二在天津策划了暴乱。１１月１０日晚，土肥原贤二挟前清废帝溥仪从天津潜逃至东北。１９３２年２月１６日，由板垣征四郎、土肥原贤二等人指使张景惠等各省汉奸头目在沈阳召开“建国会议”，伪“满洲国”被炮制出笼。３月１日，倭国侵华当局假借“满洲政府”的名义，发表“建国宣言”，宣布伪“满洲国”成立，以“大同”为年号，定长春为“首都”。３月９日，溥仪就任伪“满洲国”的“执政”。
同年８月８日，板垣晋为陆军少将，并被任命为伪“满洲国”执政顾问。１９３３年２月，板垣任奉天特务机关长、参谋本部部附，在天津设特务机关，策划收买段祺瑞、吴佩孚等未果，同时策划日军侵占热河省。１９３４年８月１日，任伪“满洲国”军政部最高顾问，１２月１０日复任关东军副参谋长兼驻伪“满洲国”武官。１９３６年３月２３日，升任关东军参谋长，４月２８日，晋升为陆军中将。在此期间，板垣在内蒙古、华北地区，先后进行了一系列阴谋活动。１９３７年３月１日，板垣返回倭国，任日军陆军第５师团长。１９３７年７月７日，倭国挑起卢沟桥事变，发动全面侵华战争。１０月初，板垣率第５师团部参加中日忻口会战和太原会战，１１月９日，攻陷太原。此间，板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻，于１０月６日攻至保定和高碑店附近。
自侵华以来，板垣可谓是春风得意，所向披靡，大战恶战经历了不少，最后都以胜利告终。这可是头一次产生了焦头烂额，心力交瘁的感觉。到现在，对整个战局也没有一个完整地了解，所有的无线通讯均中断，凭他戎马一生的经验，此次战斗皇军怕是凶多吉少。从大同附近逃回的部队报告，大同已在11月4日被支那军攻占，守军全部为天皇陛下尽忠。当时，板垣根本不相信，第一感觉就是，这个士兵的精神出了毛病，命令立即关押起来，准备送回国内治疗。山西北部哪里还有支那军的大部队？即便是有，万余皇军也不是轻易就被击溃的，东条英机中将司令官率领的关东军察哈尔派遣兵团可是很有战斗力的。再说，胜败也应该有报告呀，至今没有收到大同方面的任何消息。直到太原周围响起密集的炮声，板垣通过有线通讯才了解到，对方居然有大量的坦克部队，并且在整体性能方面远远先进于皇军的94轻型坦克，皇军的装甲部队战车已经丧失殆尽，对方的战车和身着草绿色军装的部队，正在铺天盖地地向太原涌来。
板垣立即将关押的士兵放出，详细地询问了大同战斗的详细情况，这一回他相信了，的确有一支强大的，装备精良的，来历不明的支那军队，正在向皇军发动攻击。很快又收到娘子关和阳泉被攻占的消息。
此刻，板垣坐在会议桌前，以低沉的声音向旅团和联队长们说到：“各位，我不得不向你们通报，整个山西境内的驻军，正在遭到一支来历不明的，支那军队强有力的攻击。4日大同已经失陷，刚才又得到消息，正太线上的娘子关和阳泉又被攻占，太原三面受到威胁。也许明天，支那军就可能向太原发起进攻，我军是死守太原等待援兵，还是主动突围向北转进，在各位发表意见之前，请负责情报事务的清水少佐通报有关敌情。”
情报官清水正夫站了起来，打开手中的卷宗念道：“据汇集的各方情报资料显示，这支支那军来自于太行山中，在我大倭国皇军同蒋介石政府军作战时，一直狡猾地藏匿在太行山中，伺机对我大倭国皇军发动偷袭。对方武器精良，自动化程度高于我军，火炮数量很多，并有大约千余辆战车，有很强的攻击力。据现有资料表明，该部来自东部的太行山区，不属于已知的支那任何政治派系。兵力大概有0-0万，当然这是推测，因为敢于主动攻击十余万皇军，低于这个数目的支那军是绝对不可能的。据目击者报告，对方军装为草绿色，面料和做工精细，钢盔上的军徽是带有八一字样的红星，尽管他们自称是八路军特别纵队西北集团军，但是实在不能令人相信，他们同蒋介石的政府军和劳动党的八路军有很大不同。士兵的武器外形近似于我军的友板步枪（三八式），但是可以连续发射，刺刀也为怪异的四棱形。对方士兵的军事素质较高，身体健壮，训练有素，白刃格斗技术纯熟，同我大倭国皇军的士兵不相上下。进攻时的火力及其猛烈，常以-4人为一组，交替掩护攻击，很有战斗力。另外，对方的步炮协同，步坦协同，几乎达到炉火纯青的地步，给我军造成了巨大伤亡。最令人不可思议的是，常常是炮火刚延伸，对方士兵就已经冲到眼前，并用自动武器猛烈地扫射，我方士兵往往都被击溃。这支军队的作风凶悍残忍，尤其是一支自称为“野狼团”的部队，特点是擅长夜间作战。而且，居然对我军士兵痛下杀手，不留战俘，甚至连伤兵和我国平民都不放过。据来自大同的生还士兵讲，就是这支“野狼团”给我军造成了巨大损失，5日攻占娘子关和阳泉，切断正太线的就是这支部队。近段时间，我军的无线通讯不明原因的中断，很可能同对方应用了特殊的技术有关。目前我们掌握的情报就这些，报告完毕”。
清水少佐的话音刚落，国本旅团长站了起来：“清水少佐，我有几个问题请教！第一，你说对方来自东部的太行山区，兵力大概有0-0万！即使是-万，别的不说，他们的弹药和给养从哪里来？又从哪里来的千余辆战车和油料？会不会是从天上掉下来的？第二，你说4日支那军的野狼团在大同，5日就攻占了娘子关和阳泉。据我所知，两地直线距离也有00多公里，更不要说中间是山地，请问他们是怎么过去的？难道他们都长了翅膀？如果你要说他们是坐飞机过来的，飞机场在哪里？请告诉我！”。
清水少佐一边擦着汗一边回答道：“这也正是困扰我们的问题，正在全力详查”
“没搞清楚就望风捕影，鼓吹支那军强大，灭我大倭国皇军的士气，动摇军心，请问，你站在谁的立场说话？”国本旅团长不客气地追问道。
“国本旅团长，请你说话客气点！”清水少佐恼怒地说。
“巴嘎！你这个帝国军人的败类，支那人的奸细，你应该自裁向国民谢罪！”。
“我的工作失职可以处分我，但是，决不允许你这头猪来污辱我！”清水一拍桌子大声吼道。
“你……”国本旅团长气得噎住了。
“好了，好了，不要再争吵了。尽管国本君问得在理，但是清水所说的也都是事实，国本君就不要再为难他了。”板垣摆了摆手说道。
“现在的问题是，我军处境已经十分艰难，如何摆脱目前的困境，请诸君充分发表高见”
鬼子军官们都暗自捏着一把冷汗，凭着多年军旅生涯的经验，目前的危险是显而易见的。对方如此强大，切断了补给线，三面包围。而日军本来就不多的兵力，又分出一大部分去执行肃正治安的行动，集中兵力恐怕是妄想了。
经过一番争吵，最后意见倾向于向北突围，同归绥的日军会合，尽管可能很困难，但是毕竟还有一线生机，死守太原或向其他方向突围都是死路。至于同国民党第二战区的部队对峙的第0师团，尽量用无线电联络，否则，只有听天由命了。突围时间定在今天夜里1时，先从东、南两方向发动猛烈的佯攻，主力乘火车沿同蒲铁路向北，能跑多远就跑多远，然后再徒步突围。
日军的决策不能说是不正确，如果换成国民党军没准能成功，可是他们不知道，也不可能知道所面对的是一支多么强大的军队。假设知道了我军的实力，肯定会玩起玉碎的把戏，或是集体缴械投降，不管怎么走都是一步死棋。不过，我军本来做好了艰难的巷战准备，这下变成了运动战反而轻松了许多，一场大规模的追歼逃敌的战斗，即将在山西大地上展开。
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