也就在和贺赖斋下令各部后撤之时，早就严阵以待的上杉军各部并没有给和贺军丝毫逃走的机会。
随着总大将葛西义定将手中的采配一挥，五千余上杉军如同勐虎下山一般攻入和贺军阵中。
而和贺赖斋如今根本无法阻止起任何有效的反击，和贺军瞬间乱作一团，顿时溃散。就连和贺赖斋本人也在乱军之中被葛西家重臣松木秀定所讨取。
在和贺赖斋被讨取之后，剩下的和贺军就像是无头苍蝇一般四散奔逃，完全没有抵抗的心思。很快，就在上杉军的包围之下尽数歼灭。
随后，葛西义定就下令将和贺赖斋、鬼柳盛正、小原义秀等和贺家重臣的首级一一用竹竿挑着，树立在二子城外示众。
而和贺义治在见到家中诸多重臣都被上杉军讨取后，可谓是肝胆俱裂，直接与弟弟大迫行盛、儿子和贺义信等人率二十余名马廻众逃往稗贯郡，前去投奔龟之森光广等稗贯郡一揆众。
至于原先在天王馆、八森山一带驻守的梅泽近助、筒井内膳正、筒井又十郎、左藤孙市、更木主水正、只木下野守等人，在听到响彻天际的铁炮声后，无不感到惊恐万分，还以为上杉军有天神相助，不敢发兵响应和贺赖斋、鬼柳盛正、小原义秀等人突袭上杉军。
趁着击败和贺军的东风，葛西义定随即下令麾下各部扫荡尚未降服的天王馆、八森山、中宿馆、大竹馆等地，一举平定和贺郡，并陈兵于稗贯郡的境目地带。
正所谓兵来将挡水来土掩。
龟之森光广在得知上杉军攻入和贺郡之时就已经让大迫右近、十二丁目扫部助、根子周防守、高桥备后守、小森林修理大夫等己方诸将固守和贺郡与稗贯郡境目地带的十二丁目城、根子城、仓泽城、毒泽城、土泽城等地，自己则是率一千五百余军势进驻花卷城居中策应。如此一来，南稗贯郡各地就形成了一道从西到南如同新月一般的防御体系，只待上杉军来攻。
距离上杉军最近的就是根子城、十二丁目城、花卷城三城。
根子城、十二丁目城城小兵少，花卷城城大兵多。上杉军诸将皆认为应当先攻打根子城、十二丁目城。葛西义定、本庄实乃二人似乎也在为攻打根子城、十二丁目城两城做准备，不仅厉兵秣马，准备攻城器械，还放出消息，将在三天后攻打根子城、十二丁目城两城。
龟之森光广得知此事后，赶紧令根子城、十二丁目城的守军严阵以待，并从花卷城中分出五百余军势，前去驰援根子城、十二丁目城。
然而，两天之后的深夜，葛西义定、本庄实乃二人却突然下令，全军出阵。但进攻的目标却不是根子城、十二丁目城两城，反而是花卷城！
太田资正、高城胤吉、柏山明吉、松木秀定、真田幸纲、石坂忠定、广居忠房等人都不敢相信自己的耳朵。
柏山明吉当即质问副将本庄实乃：“本庄美作守是不是搞错了？攻打花卷城？花卷城易守难攻，其城防才被一揆众加固不久，据说城中存粮足够支撑守军坚守半年之久，为何不先行攻打根子城、十二丁目城两城？”
“柏山尹势守稍安勿躁，根子城、十二丁目城两城在得知我军即将要攻打，必然会进行周密的防守；而花卷城方面在得知我军将要攻打根子城、十二丁目城两城，则会疏于守备。我军只要出其不意攻其不备，很快就能夺取稗贯郡境内的重镇之一花卷城。一旦我军夺取了花卷城，那么稗贯郡北部的寺林城、十八之城、大迫城、新堀城等坐落于平原之上的那些小城守军必然会产生动摇。若是根子城、十二丁目城两城久攻不下，我军必然会遭到一揆众的群起攻击，伤亡必然会惨重。即便最终将根子城、十二丁目城两城攻落，一揆众也会逃往深山密林之中，会对我军的小荷驮队造成极大的威胁。”本庄实乃缓缓将原因说出。
诸将在听完本庄实乃的话后皆沉默不语，再也没有人提出反对意见了。之后，葛西义定、本庄实乃就率一万一千余军势连夜向花卷城奔袭，以高城胤吉所部一千余军势留守在二子城。
果然不出本庄实乃所料想的那样，号称稗贯郡坚城之一的花卷城在面对上万上杉军的强攻下，还没坚持半天的时间就宣告陷落，龟之森光广仅率十余人逃回自己的本据龟之森城。
而此时的根子城、十二丁目城两城虽然还有数千一揆军在，但他们得知花卷城已经陷落的消息后，哪里还有继续与上杉军交战的勇气。一揆军中的不少人本就是来凑个热闹，与浪人、地头武士、国人领主等一同对周边上杉领进行滥妨狼藉的，如今稗贯郡中实力最强的龟之森光广都被上杉军击败了，他们哪里还敢继续留在原地，随即四散而逃。
原先投奔稗贯郡一揆众的和贺义治、和贺义信、大迫行盛、河原田尹势守、根子弹正忠、失泽弥太郎等和贺家众人见根子城、十二丁目城两城的守军不战自溃后，只好再度启程向北逃去。
不过，这一次他们就没有那么好的运气了。
真田幸纲所率的一百余名骑马武士很快就在濑川一带追上了和贺义治、和贺义信、大迫行盛等一行人，在一阵短兵相接后，自和贺义治、和贺义信、大迫行盛、河原田尹势守、根子弹正忠、失泽弥太郎等人以下二十余人尽数被讨取。
与此同时，龟之森光广才逃回了龟之森城不久，眼前的局势变化之快让他多少有些措手不及，他怎么也没有想到上杉军竟然会来一出明修栈道暗度陈仓。
但龟之森光广并不甘心失败，立即在龟之森城一带收拢败军，准备再度与上杉军交战。
然而，龟之森光广即将面对的是葛西家家臣上岛半蔵所率原八条景定麾下左控鹤军出身的常备军势，两军在龟之森城外展开决战。
龟之森光广这段时间聚集起来的都是些残兵败将，哪里是上杉军常备军势的对手，很快就被上岛半蔵击溃，上杉军趁胜攻落龟之森城。
这下龟之森光广彻底输光了本钱，只好孤身一人逃向陆奥。但在途中遭到了落武者狩，其首级以三十贯文的价格被当地领民卖给了上杉军。
至此稗贯郡、和贺郡两郡之地皆被葛西义定、本庄实乃、太田资正等人平定。