周文成提的这个问题对那些被激励的其他69名他们来说是一样的，基本上都不能够2012年4月1日拿得出来322.5万元以上的现金。

这就是典型的又想赚钱，还不想投入本钱的状态，现在竟然被周文成当成了一个大问题明明白白地、正儿八经地给公司证券部总经理文平民提了出来。

证券部总经理文平民笑道：“这个事情，原则上是要求行权的员工要自己找钱来存入自己行权的那个股票账户的。

但是现在这个金额呢，确实还是比较大的。

就要看白老板这里是否愿意出面帮助解决了。”

白青婷：“这个行权本金的问题，今天不在这个大会上面讨论，到时公司出了政策后，再与这70名被期权激励的核心层骨干商量着来办。

周文成，你接着问其他问题。”

周文成答道：“好的，白老板。

文总，这个期权行权的时候，我还需要做什么准备工作吗？

股票的事情，我还从来就没有接触过。”

证券部总经理文平民解答道：“作为你个人来说首先必须要拥有一个股票账户。

因为我们西方建筑股份有限公司是深交所上市的，所以你去开户时，必须要告诉给你开户的单位，必须要给你开一个深交所的股票账户。”

周文成问道：“这个股票账户要如何才能开呢？”

证券部总经理文平民解答道：“因为你完全是一个门外汉，建议你带上自己的个人身份证，本人姓名的工农中建四大银行之一的银行卡，到自己方便的各大知名证券公司营业厅办理股票账户的开户。

当开户成功后，你就可以进行股票交易。

这个开户成功后的账户信息，你要收集存好。

开年处理期权行权事宜时，公司会形成表格文件，发给大家填写自己的股票账户信息。”

周文成继续问道：“开户的过程还有什么注意事项没有呢？文总。”

证券部总经理文平民解答道：“这个股票开户的过程中，还有很多的事情，包括还要签好多的协议。

你记得去大的、知名的证券公司营业厅办理股票的开户业务就好了。

因为这个事情是需要本人亲自去的。

建议今天开完会后，在期权激励名单上的人，且没有股票账户的就应该着手去开自己的账户了。

开好后，还要绑定的银行卡里打点钱，再用股票交易软件把操作一下银证转账，包括了银行转证券，证券转银行，转账查询等这些功能，都提前操作熟悉一下。

避免到时要行权了，还真的是什么操作都不知道，有可能会很麻烦的。”

周文成答道：“好的。感谢文总。我没有问题了。”

白青婷又问了大家有没有问题，没有人再提继续针对期权提问题，证券部总经理文平民便离开讲台回到了会议室里自己的位置处。

白青婷：“刚才以周文成的例子只讲了2012年他的期权获利金额。

现在我来以周文成为例，继续为他测算2013年、2014年、2015年他行权后应该获得利益。

我们先来测算预计每股股票单价是多少元。

2013年产值指标翻倍是80亿，市值是1600亿，800元每股。

2014年产值指标翻倍是160亿，市值是3200亿，1600元每股。

2015年产值指标翻倍是320亿，市值是6400亿，3200元每股。

我再来按行权年的4月1日为行权日期进行测算期权行权后测算的的获利金额是多少钱？

首期期权第二次行权日期为2013年4月1日，2.5万股×（800-129）=1677.5万元。

首期期权第三次行权日期为2014年4月1日，2.5万股×（1600-129）=3677.5万元。

首期期权第四次行权日期为2015年4月1日，2.5万股×（3200-129）=7677.5万元。”

白青婷：“我都被我理解的这个测算出来的获利金额震惊了。

请证券部总经理文平民解答一下，我的这个算法，对吗？”

证券部总经理文平民站了起来解答道：“白老板，你算的这个数，是按产值每年翻倍发展的情况下，市值也是翻倍发展的来进行测算的。

事实上我们实际操作时做不到这高精度，也做不到这么理想的发展。

我在实际测算中，把你的股价测算有所调整，经过多年的试用，准确度还是挺高的。”

白青婷：“那你讲一下你的股价测算是怎么调整的呢，我再重新给周文成算一遍。”

证券部总经理文平民解答道：“第二次的股份乘以0.6的系数，第三次的股价乘以0.4的系数，第四次的股价乘以0.3的系数。”

白青婷：“好，那我再帮周文成测算一下。

首期期权第二次行权日期为2013年4月1日，2.5万股×（800×0.6-129）=877.5万元。

首期期权第三次行权日期为2014年4月1日，2.5万股×（1600×0.4-129）=1277.5万元。

首期期权第四次行权日期为2015年4月1日，2.5万股×（3200×0.3-129）=2077.5万元。”

白青婷：“这调整了股份系数后，测算出来的期权行权后获利的金额没有先那么让人震惊，但是金额仍然还是很大的。

你的这些调整系数，文总，是怎么得来的呢？”

证券部总经理文平民回答道：“白老板，这些系数是我这从业以来的所经历的上市公司股价变动数据统计测算出来的，没有什么理论上的依据。

也就是说，只能算得上是一种经验数据。

仅供参考使用。”

白青婷：“文总，你研究这些数据很多年了。

是什么原因导致的呢？”

证券部总经理文平民解答道：“这个股价本身就是波动性很大的，你原来测算出来的每股股票的单价实际是上当年市值峰值最高峰是所对应的每股单价，所以是一个虚高的单价。

股票市场的市值他也不可能每年都能够做翻倍式的发展。

再加上选择的行权日期是每年的4月1日，此时的股票单价应该还不是当年最高的股票单价。

刚才我说的这些股票单价的折算系数，是我研究了很多家企业期权行权当日股票单价与当年预估最高股票单价所得出的平均系数，具有一定的参考性。”

白青婷：“好，这么说的话，现在算的这些数据可靠性就要高得多。

再来看看数据的情况。

首期期权第一次行权日期为2012年4月1日，2.5万股×（400×0.75-129）=427.5万元。

首期期权第二次行权日期为2013年4月1日，2.5万股×（800×0.6-129）=877.5万元。

首期期权第三次行权日期为2014年4月1日，2.5万股×（1600×0.4-129）=1277.5万元。

首期期权第四次行权日期为2015年4月1日，2.5万股×（3200×0.3-129）=2077.5万元。

假设这四期的期权都能够拿到手的话是多少钱呢？

是427.5+877.5+1277.5+2077.5万元=4660万元。

天啊，这70名受期权激励的员工，如果期权行权获利，全部按照我们预估测算的值落地的话，一个级别最低的人就可以在第五年累计获得4660万元。

所以说啊，以后这些人是打不走，骂不跑了，利益太大了，太吸引人了。

可以说行业内这样水平的工资待遇、奖金待遇、期权待遇等要算是最好的待遇了。基本上算是我们西方建筑股份有限公司把整个行业的待遇水平给抬起来了。”

白青婷初步解释期权的详细规则：西方建筑股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》

京都市君必胜律师事务所

关于《西方建筑股份有限公司首期股票期权激励计划

（草案）》的法律意见书

西方建筑股份有限公司：

京都市君必胜律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受西方建筑股份有限公司（“公司”或“西方建筑”）的委托，就《西方建筑股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“备忘录第 1 号”）、《股权

激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“备忘录第 2 号”）和《股权激励有关事项

备忘录 3 号》（以下简称“备忘录第 3 号”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和公司的委托，本所律师对本激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本所仅就与本激励计划有

关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。对于该等内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供公司为本激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本激励计划的合法合规性

（一）实施本激励计划的主体资格

根据北京市工商行政管理局于 2001 年 1 月 3 日核发的《企业法人营业执

照》（注册号：1100000041XXXXX），公司为于 1992年 9 月 12 日设立的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

根据公司提供的书面说明和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况，也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。

根据上述，公司为有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

（二）激励对象的主体资格

1、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司骨干中层管理人员，共计 75 人。激励对象的名单明细详见本法律意见书附件 1。根据公司提供的有关文件和本所律师适当核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。

2、激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件和本所律师适当核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事，不包含公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人。

根据公司提供的书面文件和本所律师适当核查，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股票期权激励计划。

综上，激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条和第七条以及《备忘录 2 号》第一条的规定。

（三）激励对象的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象应按照应按照本激励计划规定的行权资金来源自筹资金，公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本激励计划所确定的激励对象资金来源符合《管理办法》第十条的规定。

（四）本激励计划涉及的股票来源和股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股西方建筑股票的权利。在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行200万股公司股票作为本激励计划的股票来源。本激励计划拟授予的股票期权数量共200万份，涉及标的股票数量占公司股本总额75，121，950股的比例为2.66%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

据此，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十一条的规定，本激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）激励计划的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》由 14 个部分组成，包括：“实施激励计划的目的”、“股票期权激励计划的管理机构”、“激励对象的确立依据及范围”、“股票期权激励计划的股票来源和股票数量”、“股票期权的分配”、“激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期”、“股票期权行权价格和行权价格的确定方法”、“股票期权的获授条件和行权条件”、“实施股权激励的财务测算”、“激励计划的调整方法和程序”、“股票期权授予程序及激励对象行权程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“激励计划的变更、终止及其他事项”和“其他”，其内容涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，并明确说明股权激励会计处理方法，测算列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，且未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

据此，本激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录 3 号》

第二条和第四条的规定。

（六）股票期权的授予和行权1、股票期权的可转让性

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

2、股票期权的有效期和可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权授予日起六年时间。本期激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可开始行权。