严颜定下来的是打草惊蛇的计谋，所以大军出了南山腊谷的南部之后，他并不急于指挥部队攻打看似已经开始“瑟瑟发抖”的昆泽城，而是尽量在昆泽的东西两面制造出一些动静来，希望能够引起同劳和谷昌两城内的蛮兵注意。
其实，就算严颜不整这些动静，驻守同劳和谷昌的部队也会来打他的主意。只不过，这两城的部队只是抽空过来“客串”一把主力，并非真得要跟严颜死磕，所以严颜定下的伏击计划便注定要一拳打在棉花包上，伤不了人。
在昆泽附近停留了数日之后，严颜便指挥两万部队开始围城，其余的三万人则是被分成了两队，一队埋伏在东边同劳通往昆泽的道路两边，一队埋伏在西边谷昌通往昆泽的道路两边。
按照以往蛮人作乱的特点，只要汉军正规部队超过万人围城，占据城池的蛮兵必定会惊慌失措，用不了几日要么弃城而走，要么打出白旗求饶，绝不会一味地死硬到底。
可是，这次的情况却出了异常。两万益州正规部队将昆泽围住之后，便按部就班地开始攻城，结果受到了城内蛮兵的疯狂反击。也不知这些蛮兵从哪里学到了制作大型床弩和霹雳车、赛门刀车等防守器械的本领，尽管益州士兵抬着云梯、推着井阑向城墙下面猛冲，但都被城头那尖啸的床弩箭和“嗖嗖”的巨石给阻挡下来。
两万攻城益州部队苦战三日，折损了五千士兵，竟然没有一次靠近昆泽城下！
这一下，严颜意识到了问题的严重性。他站在昆泽城外的一片树林之中，眯着眼睛重新审视远处这座挡住了大军去路的城郭，心中暗想，难道说城内藏着数万蛮兵？又或者在蛮兵之中有汉人充当了军师？若非如此，一向乱哄哄只知道抢掠的南蛮子们这次怎么如此秩序竟然，而他们又从何学会了制作大型的防守器械？
不等严颜寻出答案，两边伏击的部队传回消息，却是让人更加的恼火。躲在谷昌和同劳城内的蛮兵确实出动了，但却很少，各自只是出来了两千人。而且就这两千蛮兵还个个奸猾似鬼、胆小如鼠，一发现前方有大军埋伏，便急忙又退回了各自的城池，竟然不与益州军进行任何缠斗。
到了这时，严颜忽然怀念起一个人来，这个人便是他的军师法正，法孝直。原本严颜此次率军南征，是想带着法正的。虽然他的这位军师年纪不大，但本事却是一流，深得严颜的器重和认同，凡是难以决断之时，严颜必定会听一听法正的意见，基本上从未驳斥过。
奈何严颜率军经过成都时，法正被司马懿留了下来另有任用，所以严颜如今便感觉有些心烦气躁。法正是被司马懿任命为新征募的十万益州新兵的主将，由他带着这十万新兵前往夷陵支援张任军团。这一次，司马懿是下了狠心要攻进荆州，占据数郡之地才肯罢休。
本来想给南蛮子们玩一把阴，结果愣是没有奏效，严颜索性便不再废这个力气，他直接命令东西两边设伏的三万大军返回昆泽，与自己的部队合在一处，然后以近五万大军来攻打昆泽。因为此前已经吃了守城蛮兵的亏，这次严颜采取的是围三缺一的办法，将昆泽城的南门给蛮子们留下，希望这些不知天高地厚的家伙见好就收，赶紧夹着尾巴从南门上逃回各自的部落。
这一次，严颜的想法又落空了。眼看着近五万大军向着昆泽围拢过来，那密匝匝的士兵和震天的喊杀声都能传出许多里地，可就是没有吓唬到城内的蛮兵。
防守昆泽的蛮子们似乎跟严颜较上了劲儿，死活就是不肯撤离昆泽半步，硬是凭着劣势的兵力将昆泽守得滴水不漏。而当初逃回谷昌和同劳的蛮兵现在也来劲了，时不时从围城大军的身后发动偷袭，搞得严颜火冒三丈却很难抓到来去无踪的这帮蛮子兵。
到了现在，严颜感觉昆泽城就是一块卡进益州军喉咙内的鱼骨头，想吞下去不行，想吐出来也不行，就这么硬生生地卡着，让人痛苦得有些想要拿头撞墙。
当初，严颜还觉得司马懿派他来益州南部平叛有些小觑了自己的本领，如今竟然连一座小小的昆泽城都拿不下来，更何谈收服益州郡的治所滇池。收不回益州郡，那就等于收不会来益州南部四郡。可想而知，严颜现在心头的压力有多大，心情有多么糟糕。
眼看着带到昆泽的大军折损过万，严颜的心头开始滴血，他终于明白再这么死盯着昆泽城下去，自己迟早要被耗死在这城下。于是，严颜万分不甘地命令大军后撤，向着昆泽城西边的谷昌而去。严颜不信谷昌城还会像昆泽城这么难打，只要拿下了昆泽，让大军稍事休整，他便从滇池湖泊的西南边绕道而行，先占连然、再战建伶，最后则是绕到滇池背后，夺下这个益州郡最为重要的城池。
上天这一次是下定了决心不让严颜好过，当他率军向西直扑谷昌城而去的时候，忽然一个令人震惊的消息从存放大军粮草的牧靡传来。
“来自永昌郡的一万多蛮兵正在攻打牧靡，现在留守的一万士兵尚能支持几日，若是回援的晚了，这群蛮兵便要破城而入，夺了大军可用半年的粮草！”
严颜被这突如其来的军情搞懵了。他十分清楚，如果牧靡被破，就算自己拿下谷昌和连然等城，大军也难以为继，不等南蛮子们被清剿干净，益州将士就要饿肚子了。不要指望攻下谷昌和连然等城之后，蛮子们会给大军留下丰厚的粮食储备。这群蛮子之所以被汉人鄙视和憎恶，就在于他们的贪婪无比，凡是他们所过之处，那都干净的跟用舌头舔舐过一样，又怎么会给益州将士留下口粮？
南蛮子们如今不吃人，已经算是被改造进化的不少了。