谈完了收购入股意向，剩下的是古勇将的个人能力证明问题。这当口，就没什么好藏着掖着的了，好歹也要抖点干货出来。

古勇将给自己的茶杯续上水，一边试探道：“初音集团的巴哈马、格林纳达两级离岸公司架构，以及后续配套的股权激励方案，应该是当初叶维伦为你设计的吧？我在京城的时候就接触过，知道这是他的风格。”

看上去，古勇将是提前做了功课的，对初音集团的财务和股权有过一定的侦查和分析。

顾莫杰拈了两颗针叶樱桃，也不吐皮，一边嚼一边说：“这不是什么秘密，一年半多之前的事儿了吧。怎么，你觉得，从一个专业cfo的视野角度来看，叶维伦当初的架构建议有问题么。”

如果古勇将直接说有问题，顾莫杰心里肯定会留下疙瘩——你丫的还没给老子打工呢，就指手画脚说我手下原来的人办事儿不行，you-can-you-up呀！

所以，以古勇将投资圈里混出来的情商，肯定不会说出这样挑拨的话。

古勇将随性地摆摆手，说得很轻松：“不不不，我不是这个意思。在2005年年中的时候，这个建议没有丝毫问题，很精到，很契合初音的情况和需要。但是情况是会变得嘛，叶维伦也不可能先知先觉，知道你未来这一年半里会做些什么离经叛道的事情。”

顾莫杰的态度终于端正了起来：“喔？那你倒是说说，我做了什么离经叛道的事情？”

古勇将：“今年为止，除了叶维伦拿的全部是集团公司的股权以外，其他下面的邹胜、陈世军、盛伟……还有那一票更早跟你、但是资质只能算中上的项目经理们，他们都还是分别拿的各个子公司的股权吧？”

顾莫杰：“对，邹胜和陈世军拿的是初音娱乐的股权，盛伟拿的是初音网络科技的股权，雕爷和张拓海拿的是初音智能的。其他下面的人，我也记不清了，反正是各个子公司的。”

古勇将露出一个“果然如此”的笑容：“所以我有时候真是在怀疑，要么是你这个人太有个人魅力，要么你手下的人对你的公司前途实在太乐观，所以哪怕暂时被你侵害了这么多利益，都能忍。”

顾莫杰神色严肃了起来：“说具体点儿。”

古勇将：“初音集团，这一年半以来，主要的现金奶牛，就是初音娱乐吧？尽管初音娱乐能强大，核心灵魂还是靠你本人，邹胜和陈世军不过是帮你运营一下日常工作，但是毕竟外人看来，活儿都是他们在干。

而初音智能呢？这个做智能硬件起家、将来准备做手机的部门，据我所知如果不是靠孟醒在那里制造概念炒作概念的话，只怕已经在亏钱了。而你却从娱乐部门赚的钱里面大肆分流纯利、做给硬件和安全浏览器、邮件这些事业部——这是一个什么样的概念？

说白了，邹胜辛辛苦苦把初音娱乐盘子做大了，他本人拿的主要也是初音娱乐的股权激励，然后你把初音娱乐的钱说调走就调走，调到一个‘哪怕做大了也和他没关系’的平行集团子公司旗下，扶持‘亲儿子产业’，你觉得他能忍？”

顾莫杰额头微微见了点汗，被古勇将一说，他发现自己原来确实在独裁中侵犯了不少人的合法利益。他揉了揉脑袋，换上一副诚恳的表情，自言自语地自嘲道：“这事儿是我不对。啧啧，放到别的环境下，我这番作为活脱脱就是一幅‘大股东利用对公司的控制、通过关联交易侵害小股东利益’的行径啊。”

“你能想通那是最好。”古勇将见刚才那番三板斧的话说服了顾莫杰，也颇为欣慰，对自己“故作大言”是否有可能激怒对方的担心，也就消散了。看来顾莫杰至少不是别的少年得志者那么猖狂，那么唯我独尊。

顾莫杰自嘲的那段话中，提到的所谓“大股东利用对公司的控制、通过关联交易侵害小股东利益”的行径，一般是这样表现的：

比如一家公司a有两个股东，大股东甲有75%的股份，小股东只有25%股份。

然后另一家公司b（和a公司不属于同行业，也就没有竞业禁止和持股禁止）是a公司的供应链上游产业，也就是可以作为a的供应商。在公司b里，假设甲是100%独资的，或者拥有95%以上股权。

这时候，甲就有可能让a和b两家公司发生完全受控于他个人的关联交易——反正他在两家公司都是绝对持大股，有绝对决策权。b公司的东西有可能以数倍于市场价的高价卖给a，a公司的钱就源源不断输送到了b——因为在a的钱，只有75%属于甲，二到了b，就100%属于甲。甲当然倾向于让他独裁的那家b越来越富、让他和乙分享利益的a越来越穷。a公司的小股东乙就只能眼睁睁看着自己的利益受损。

这种事儿在2006年以前，小股东乙在法律上几乎是毫无反抗力的。

但或许正是朝廷也发现随着互联网关联经济越来越嚣张、这种情况越来越多，所以在2005年10月27日第十届全国-人-大-常-委-会18次会议上，完成了《公司法》第二修正案的修订，自2006年1月1日起施行。

顾莫杰之所以对这些这么清晰，无非是因为他好歹还算是个法学生。去年期末考试的时候抄答案抄到过相关的题目，所以不小心记住了。

换句话说，要是邹胜真不想跟他干了，就想套现拿钱上岸的话，按照今年的法律依据，是有权起诉顾莫杰的：

你丫的初音娱乐一年赚十几亿二十亿，你就特么全部拿去补贴“集团力挺的亲儿子产业”了？尽管在初音娱乐，你顾莫杰是绝对持大股，这转走的十几亿收益你个人就该占95%，但是你丫的好歹把那剩下的5%留在初音娱乐，用于给初音娱乐的小股东分红或者增资丫！

邹胜为代表的一票资金输出方子公司小股东，之所以现在还没有翻脸的法律底气，无非是因为这个法律是06年1月1号才实施的，而现在06年还没过完呢，年终分红计划这些都还没出来。

尽管知道哪怕被侵犯了一两年权益，邹胜也不一定敢翻脸，说不定还会多忍忍，多观望，但顾莫杰不想留下这些隐患。

好险！

“那你觉得眼下应该怎么改？”顾莫杰的语气，变得谦虚了起来。

“分批酌情把一部分下属子公司小股东的股权，置换提升为等价的集团股权。尤其是目前被你用作现金奶牛、输出资金自主兄弟产业的那些子公司的股东。而且置换之前，你最好把今年的盈利内部做账剥离一下，该分红的先现金分掉。

至于那些目前还接受你输血、自身造血功能还不足的子公司的小股东，你可以暂时不置换，而且你每一笔新的外部资金进去的时候，一定要做好增资，确保这些子公司里你个人的股权不断强化、原有管理者不断稀释——这也是应该的，毕竟这些公司的发展靠的是你个人不断砸新钱下去，并不是这些子公司的人自己赚出来的，他们也不敢有怨言，也能显示集团的公平性。”

家业做大了，终于还是躲不过集团层面的持股被分配下去。顾莫杰早就料到会有这一天的，不过仔细想想，如今这一天才到来，也已经属于可以接受的范围了。

毕竟，古勇将提到的这个方案，至少也要到年终过春节的时候才能发布和实施。

去年夏天叶维伦告诉他的那一套架构实施时，初音集团的市值估计还不满200亿。

一年多下来，到2006年年中时，靠着硬件铺摊子、动漫和游戏持续发展、卖掉youtube后的持续扩张，初音已经有300~400亿市值了。如今到了11月间，初音歌姬2.0、虚拟演唱会、《秦时明月》、bandai同人ip合作……种种经营扩张之下，初音的市场估值进一步涨到500亿。年末再公布吞并优酷土豆乃至邮件业务和浏览器业务的正式稳固，估计600亿也不是梦。

所以，推迟20个月分配集团层面的股权，对顾莫杰依然是很有好处的。至少他目前是拿着一个五六百亿的盘子，去谈股权置换，而不是和去年夏天一样拿一两百亿的盘子谈。邹胜和陈世军、盛伟这些人就算慢慢改持集团股权，“额外”分走的钱也已经比20个月之前就改制，少了三分之二了——所谓“额外”，就是指因为顾莫杰这个不确定因素，带来的公司超速发展部分。

从05年年中，到06年年底，20个月里初音的规模扩大到了当初的3倍。几乎是每年翻一番的速度。而一旦公司的规模逼近了百亿美元大关之后，后续的自身增长比率就会缓慢得多，后续要干的那些大事，不得不引进巨额融资的概率也会越来越大。

不过，以一个个人资产就超过500亿的身份，去接触资本市场，至少已经不会吃太大亏了+毕竟这时候，别人哪怕真金白银砸进来100亿人民币现金，也才分走公司不到20%的小股权，何况顾莫杰还不肯让别人一步砸这么多进来，肯定是用多少融多少，让人分步送钱。(未完待续。)