天宝十四载十一月初九，甲子日，安禄山率所辖范阳、平卢、河东三镇军队，会同降服的同罗、奚、契丹、室韦等部共十五万人，号称二十万，以讨奸相杨昭为名，反于范阳。
安禄山一人兼领三镇，阴谋作乱将逾十年。先前一来羽翼未丰，二来皇帝待他不可谓不厚，还存着一丝感恩良知，加上皇帝春秋已高，准备待皇帝晏驾后再作乱。会杨昭与之不和，屡其反迹，未能取信于皇帝防患未然，反而激怒安禄山，使之决意反叛。自八月起，安禄山多次犒飨士卒，厉兵秣马，密谋叛乱。十一月初，恰逢奏事官从京师回还，安禄山便假造敕书，对部下声称皇帝授以密诏，令他率兵入京讨伐杨昭。
当日深夜，前锋引兵出范阳。翌日清晨，安禄山亲率主力出蓟城南门，检阅全军，放榜誓师，向南进军。麾下精锐之师，所到之处烟尘千里，鼓声震地。
李唐开国百余年，经贞观、开元盛世，海内承平已久，百姓累世不识兵革战乱，乍闻渔阳颦鼓，远近惊骇莫知所从。河北属安禄山辖境，诸郡县望风披靡，郡守县令或开门迎敌，或弃城逃匿，或被叛军俘获屠戮，无敢抵抗者。
北京副留守、太原尹杨光翙为杨昭党，手中掌握河东实权，安禄山便派将军何千年、高邈先行，声称向朝廷献生射手，行至太原。杨光翙不明就里，出城相迎，被何千年等人劫持而去。太原立即向长安出急报。至此，皇帝犹深信禄山不疑，斥上奏者忌恨安禄山而诈报捏造。
又过五日，诸方奏报到，皇帝方知道安禄山造反已成事实，召宰相至华清宫商议。韦见素本准备和杨昭一同前去，临行却寻不着杨昭，只使人告诉他先行前往，右相稍后即至。韦见素殊无主见，这下心里越没底，忐忑不安地前去华清宫见驾。
华清宫内歌舞消歇，比几日前冷清了许多，但依旧是井然有序，不见丝毫战乱带来的惊慌。千里之外的战火对远在京师的人来说，不过是几纸文书而已。
韦见素一路磨磨蹭蹭，一直磨到华清宫前也没见杨昭赶上来。他正犹豫着是继续等杨昭来了一同入见，还是自己一个人硬着头皮先顶一会儿，忽听宫使高唱“宣安西节度使封常清觐见”。韦见素顿时捞着了救命稻草，连忙拜递求见，紧随封常清之后入内见驾。
兵乱突起，眼下最急需的便是强兵良将。这安西节度使封常清出身贫寒，今右金吾大将军高仙芝为安西四镇都知兵马使时，自荐于高仙芝而入军中任职，累迁至安西节度使，虽不及高仙芝盛名在外，但也累积了不少军功。此番入朝正是及时，应了这燃眉之急。
封常清先一步入殿，韦见素入内时，正听到皇帝在问封常清平叛方略，封常清大言道：“如今天下太平已久，故而人人见贼畏惮。但事有逆顺，势有奇变，逆贼初出顺捷所向披靡，往后必殆。臣请即刻诣东京，开府库，募勇士，挥师跃马渡河，不出几日，必取逆胡级献与陛下！”
皇帝龙颜展悦，见韦见素也到了，转而问道：“韦卿以为如何？”
韦见素听封常清如此大言，一人把担子都挑了，自是心下甚喜，附言道：“封将军言之有理，逆贼蓄谋已久，一朝迸，势不可挡，也只这一时气盛而已。百姓受陛下恩泽，四海升平安居乐业，人心所向尽属陛下。朝廷既得人心，又有封将军如此良将，平叛指日可待。”
皇帝大喜，连道：“好！好！”当下任命封常清为范阳、平卢节度使，去把安禄山手中的范阳、平卢等地夺回来，左相韦见素正在场，当即命他制制书以告天下。
韦见素想起杨昭尚未到场，犹豫道：“陛下，新改两镇节度，如此大事是否该知会文部……”
皇帝敛起笑容道：“战事紧急，顾不得那许多繁琐细节，待朕回京之后再一一补齐。时下封卿正是领军出师的最佳人选，想来右相也不会有异议。朕已派人去催了他两次了，到现在也不见他人影，不知道忙什么分了心思。”
韦见素自己也不知道杨昭行踪，无从护起，只好沉默不语。翰林待诏随侍皇帝身侧，与韦见素一同拟好任命制书，只待带回中书省院盖上大印便可。
一直到韦见素收起草制制书准备还京盖印，才听内侍通传右相抵达华清宫外。杨昭行色匆匆，一进殿看见封常清，脸立刻拉了下来。韦见素回头去看他，正见他瞥向自己，面容不豫，心里不由打了个突。
皇帝也未问他缘何姗姗来迟，只说应敌之策。天子心悦面喜自信满满，杨昭也顺着他道：“陛下泽被海内，百姓安乐，世代康宁。今逆反者唯安禄山一人，其下将士皆不欲也，谁不想过太平日子呢？只因安禄山一人野心，刀兵祸起生灵涂炭，必怀念陛下仁爱和平，对逆胡心生怨尤。也许过不了几天，不用陛下派兵征讨，将士就会自擒下逆贼，传诣行在。”
虽然言过其实，但顺耳的话皇帝自然不会不爱听，因笑道：“看来右相比封卿更成竹在胸。武有封卿在前，文有右相在后，这下朕是再无可忧了。”
杨昭看封常清架势，又听皇帝这话风，自是明白要派封常清挂帅出征，辞道：“臣远离行伍已十余年，后方调度的重任，恐怕难以胜任。”不等皇帝开口，又道：“以往高将军出征时，封将军常留守后方以为协助，使高将军顺利拿下达奚、小勃律等部。此番若能得封将军坐镇，必可一展将军长才，比起愚臣不是强上百倍。”
皇帝微笑道：“右相来迟，还不知道封卿将往东都募兵抗敌罢。让封卿留后，谁去前线击贼呢？”
杨昭立即接道：“哥舒将军可往。”
韦见素这时明白了，杨昭迟迟不来，定是去会哥舒翰。封常清高仙芝等在安西起家的将领一直与杨昭关系甚疏，说好听点是井水不犯河水，难听点就是不屑与这外戚权臣为伍。而哥舒翰却是一早就与他交结，利益互持，这平定叛乱的大功，杨昭当然不希望被封常清抢去。只可惜哥舒翰年事已高，年初时奉旨入朝，不幸在路上中风，一直留在京师家中养病，闭门不出。
皇帝道：“哥舒翰宝刀未老，威震四方，若不是罹患风疾行动不便，的确是出征选之将。”
杨昭道：“哥舒将军在京修养半年有余，已近康复。况且他向来不耻禄山行止，不与其同列，由他挂帅讨伐安禄山，最合适不过。”哥舒翰与安禄山不和，积怨颇深，人尽皆知。
皇帝道：“哥舒乃我社稷肱股栋梁，岂可以带病之身再受行军劳碌。区区胡贼何足挂齿，朕已加封卿为范阳平卢节度，收复失地不过顷刻旬日，卿但在京师等着捷报佳讯便罢。”
杨昭回眼封常清，冷冷道：“若封将军真能旬日之内击退逆胡，则万事安矣。”
封常清刚刚受命，意气正昂，方才又对皇帝说下大话，哪能对杨昭示弱。加上他不知安禄山底细，轻敌自负，立即道：“若不是范阳路途遥远、朝廷兵力不足需募新兵，旬日克敌平叛又有何难？”
杨昭道：“那依将军之见，多少时日才够？”
封常清被他噎得一愣。这仗还没打，兵丁未集，敌军尚在百里之外，谁能笃定地说出个几时几日来。他对皇帝夸口，也只敢说“不出几日”，杨昭咄咄逼人，定要他说个实数，说多了怕皇帝不高兴，说少了万一倒时候达不成，可是不小的罪名。他转向皇帝，只道：“陛下请予臣十日前往东都募兵，届时挥师北上，平河东，收范阳，取胡献阙下！”
皇帝帮忙打个圆场：“新募兵丁哪能即刻上场杀敌，操练训制亦须时日，封卿不可操之过急。洛阳四战之地，难以出战，唯北黄河、东武牢可守。封卿但据守东都操练新兵，待朔方兵援至再反攻退敌。”
封常清自然顺阶而下：“臣谨遵陛下旨，据天险雄关，严守洛阳，以待王师！”
杨昭却道：“黄河天险，严冬冰合如平地，洛阳无险可依，只怕守也不易。”
封常清道：“东西两京乃天子行辕，宫阙寝陵所在，常清纵粉身碎骨，也绝不让东都寸土为贼所染！”
杨昭道：“将军一心为国，死而后已，令人钦佩。下官羸弱文臣，亦有心为陛下平乱安邦，战死沙场亦不足惜，只是没这本事，至多空一通豪言壮语，口说无凭而已。”
封常清气得脸色青，甩袖道：“军国大事岂作空言？陛下，臣愿立下军令状，若是让逆胡过了黄河武牢侵染东都，不必胡贼动手，臣也不会回来见陛下了！”向韦见素求得笔墨，就要写军令状。
皇帝见他俩闹上了意气，正要劝阻，杨昭已道：“将军有此背水一战的决心，三军必士气大振，新兵也可抵胡贼精锐了！”
皇帝被他这句话一阻，慢了一步，那厢封常清已经动笔。转念一想，封常清既有此意气，现在拦阻令他颜面气势受损，也无益处。不过是守个东都而已，还不是十拿九稳的事。要是连这个都做不到，即使不立军令状，封常清也是活罪难饶。于是也就作罢了。
第二日制书颁下，封常清便立刻前往洛阳开府库招募士兵，十天即募得六万人。十日能募得如此多的兵卒，令朝野上下信心倍增。仅洛阳一处即有六万人，加上长安募兵、朔方安西的援军、河东杨光翙部下，足以与安禄山号称的二十万大军匹敌了。封常清更是志得意满，屯居洛阳，断洛阳东北黄河上河阳桥，为守御之备。
廿一日，皇帝离开华清宫返回长安。回京第一件事便是将在京为质子的太仆卿安庆宗斩示众。安禄山当宠时，安庆宗也颇受宠遇，不仅官拜从三品太仆卿，更以宗室女荣义郡主妻之。安庆宗在京为父亲耳目，早知安禄山有逆反之心，死得倒不冤枉;最无辜的就数荣义郡主，本是金枝玉叶，无端叫安氏父子连累，被赐自尽。
朝廷所倚仗的军队除临时募兵之外，主要是安西、朔方的镇边士兵和非安禄山治下的河东军。安西路途遥远，短时能集齐的唯后二者而已。
朔方节度使安思顺与安禄山同姓，父辈也是故交，两人因此相约为兄弟，一度交好。后安思顺觉察安禄山有反迹，与之疏远，并多次进言揭举。此番安禄山举兵造反，皇帝虽不曾怪罪安思顺，到底是对他这个“安”姓有所芥蒂，解了他朔方节度使一职，入朝为户部尚书，其子安元贞顶替安庆宗为太仆卿，朔方节度由朔方右厢兵马使郭子仪领任。
河东节度副使、太原尹杨光翙为安禄山劫持，安禄山责其依附奸相，于博陵郡将其斩以徇。杨光翙部下河东诸路军马群龙无，如一盘散沙。皇帝因命右羽林大将军王承业为太原尹，加置河南节度使，统领陈留等十三郡，卫尉卿张介然任节度使。河东兵马稍集。
廿二日，以荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝副之，统帅诸军东征。出内府钱帛，不出十日，于京师也募兵近六万人，号天武军。其中四万余人交由高仙芝统领，剩万余人驻守京师。高仙芝部下另有飞骑、彍骑、在京的边镇兵，合计五万人，集练完毕，于腊月初一长安，屯于东京西面二百里处的陕郡，背靠潼关，作为封常清的后盾。
封常清本意料安禄山会等严冬时从河阳水浅处渡河攻打洛阳，因此毁断河阳桥，严加戒备。腊月刚至，天气乍变，日间和暖，夜里却是滴水成冰。安禄山此时尚在洛阳三百里之外，大约也探知封常清据守洛阳，便于所在灵昌率先越过黄河。入夜之前将破船枯草树木成捆投入河中，一夜冰结有如浮桥，十余万大军悉数过河，横扫灵昌郡。
新置河南节度使张介然刚到陈留几日，叛军便兵临城下。陈留守军仅一万多人，面对安禄山大军，惶遽不能作战。围城两日，陈留太守开城投降，张介然刚做节度使，便成阶下囚。安禄山入城后听闻儿子安庆宗已死，大怒，将陈留近万降兵尽数屠戮泄愤，斩张介然于军门。暴虐行止，百姓闻之色变。
叛军既过黄河，一路西进，所向披靡。官军与叛军相接无一胜绩，恶报频传。腊月初七，安禄山至荥阳，去武牢关仅五十里，距洛阳则不足二百里。翌日即陷荥阳，杀太守，声势益张，命部下田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋，率精锐骑兵进攻东都洛阳，与封常清会于武牢关。
不幸被杨昭言中，封常清长于后勤，冲锋陷阵正是他短处。以往高仙芝出征，封常清常为留守，二人相得益彰，立下赫赫战功。这回二人易位，封常清冲在高仙芝前头，以仓促间招募来的六万市井子弟对抗安禄山铁骑精锐，一触即溃，损兵过半，失武牢关。
封常清收拾残兵且退且战，兵败如山倒。武牢失守，官军退往洛阳，中途被叛军追及，战于葵园，又败;退至洛阳上东门，又战败。叛军攻陷洛阳烧杀抢掠，官军不能挡。封常清被逼至都亭驿，又败，只得退守宫城宣仁门，一路败退。最后几被赶尽杀绝，缩于宫城一角，推倒禁苑西墙才得以逃走，至陕郡与高仙芝会合。
初时官军自大轻敌，以为叛军不堪一击，与叛军交战后，见叛军锐不可当，不免矫枉过正，心生恐惧，觉得叛军不可战胜，士气衰微。封常清率残部至陕郡，告知高仙芝叛军锐势，陕郡地势类洛阳，无险可守，不如退守潼关。潼关为西京门户，战略要地，潼关不保则京城危，封常清主张重兵把守潼关并无不可。只是这些连日与叛军血战的新兵对安禄山军队惧意甚深，闻之胆寒，混入高仙芝军队中，令军心有所动摇。高仙芝听从封常清建议，开陕郡仓库，坚壁清野，以府库所藏尽赐士卒，其余焚毁，不留半分予敌。正当此时叛军追至陕郡，官军正往潼关撤退，被叛军追击，仓皇而逃，不成队伍，士兵战马互相践踏，不战而死伤甚众，可说是狼狈至极。
官军退入潼关整饬修备，凭借潼关铜墙铁壁，总算将追兵阻挡在外。此时若安禄山大军进攻潼关，凭高仙芝手下五万杂兵和封常清的残兵败将，实在难以抵挡。幸而安禄山攻下洛阳后志骄意满，谋划称帝而不进，官军才有喘息休整的时间。
官军惨败、洛阳失守的消息传到长安，皇帝龙颜大怒。当时四方将领，数安禄山最得皇帝宠爱信任，谁知安禄山竟举兵造反，令皇帝颜面扫地;此番皇帝将希望托于封常清，以东都洛阳付之，不料封常清只支持了四日，就将整个东都输给了安禄山，连高仙芝也不战而退，雪上加霜。皇帝震怒之下，不顾自己已花甲高龄，执意要御驾亲征。