吕蒙率众兵出合肥，大约是在章武二年的腊月辛酉。

当时隆冬白雪，天寒地冻，吴人们又没有马，只能穿着冬衣在齐腿深的大雪里行走，故而走得极慢。加之进入徐州后，一路行来，民生极为凋敝，东人们又多去穆陵关守卫，无人来接济吕蒙麾下的粮草，以致吕蒙不得不在半路休整，持曹操手书来联络徐州各城，如此耽误了大量时间。以至于吴人们赶到琅琊即丘时，已是在二月乙未了。

吕蒙此时探得情形，得知临淄已为西朝十万大军重重包围，东来郡县业已沦陷，唯有穆陵关尚在支撑，不由得大惊失色，他对副将朱然说道：“短短三月，不料形势败坏至此，此战若不胜，恐怕天下人心将定了。”为此，他决意违背孙权的临行吩咐，率部强攻西军，先破袁谭，再为临淄城解围。

只是西军多有骑兵，重甲又远较自己为多，若与其野战，恐怕并不能胜，吕蒙思虑良久，打算以智取胜。

他听闻袁谭除去在穆陵关对峙外，又遣使徐州各郡，广泛招降，一时便起了假降的心思。他把麾下的徐州士卒调出来，合为一营，由潘章带领，而后换上从徐州各城讨来的东人衣装与东军旗帜，而后遣使从小路间行至袁谭部中，诈称是东海太守薛封的行伍，就驻扎在即丘左近，部下约有三千余众，此时都愿向朝廷归降。

袁谭虽不知吕蒙来援的消息，但也对这支降兵颇为陌生，他便与使者细细询问徐州地理风情，以作试探。但使者本就是徐州人，早年随周瑜参与过下邳之战，对徐州地理了然于心，但有所问，无不对答如流，这才令袁谭放下疑虑。袁谭继而大喜，顿时想出一个计策，打算令这群降兵前去穆陵关中，设法骗开关城城门。双方约定以在城上举三面白旗为号，到时一开城门，汉军便趁势攻入关内，穆陵便唾手可得。

吕蒙收到回复后，当即笑道：“我本来还指望潘将军临阵袭击，不料袁谭还嫌不够，竟要自陷于绝地之间啊。”于是与穆陵关中袁熙联络。在二月庚子之日，袁熙在关城上亮起三面白旗，而后大开城门。袁谭见状大喜，立刻领兵攻入城内。

却不料带大众入城之际，城墙上忽然鼓声大作，关牒两侧箭落如雨，令西军将士措手不及、正慌乱间，民屋之间又涌出无数东军军士，持长矟斫刀与西军对砍，西军阵型散乱，只能匆匆往关城外退去，但吕蒙也率五千精锐，走小道绕至关城北侧，与城中袁熙里应外合，将入城的数千汉军团团包围，尽数俘虏，其中也包括了西军的濮阳都督袁谭。

袁熙与袁谭作为骨肉兄弟，时隔多年终于再见，虽然一人身为俘虏，但另一人也身处窘境，两人一时都唏嘘不已，袁谭问袁熙说：“如今曹操已然势穷，显雍又何必为东朝陪葬呢？我已与陛下商量过，只要显雍归顺，必保无恙，你我兄弟团聚，岂非善事？”

而后又劝吕蒙说：“君乃吴人，当知孙氏本与朝廷多年友善，亦无仇雠，何必执迷不悟？君颇有才，我可为君言于陛下，赏功封侯，将来三公为谁，亦未可知。”

吕蒙一时无言，但袁熙却听得大怒，抽刀罹骂说：“刘备杀你亲父，又杀显甫（袁尚），与你家血海深仇，你却为他说话，当真是无情无义之徒！我看你是我兄长，方才饶你一条性命，你要再这么说，我就割了你的舌头！”

袁谭却苦笑道：“大人在时，是望我家兴旺昌盛，你若是惹得我家灭族，九泉之下，又有何面目去见大人？”袁熙听罢，也不再言语，而是将袁谭扣留城内，与吕蒙谋划如何去临淄解围。吕蒙以为，既然西军多有骑兵，平原上野战定然不利，而临淄东南多有山地，不如缘山而行，依山建垒，步步为营，逼迫刘备率军上山来战，拖延攻城的时间。再等待孙权带兵攻入豫州，说不定便能使西军撤兵了。

袁熙赞同吕蒙设想，便留两千兵马看守袁谭与穆陵关。自己则率剩余兵力与吕蒙合并，两军共三万众向临淄开进。时值仲春时节，轻风萌动，嫩枝吐绿，一路都是莺语花香，但随着越靠近临淄，吕蒙却察觉出一些不对来，沿路的人家炊烟竟然越来越少，待到距离临淄二十五里左右，周遭已经遍地荒芜，全无人影，实在是咄咄怪事。

等到前线的斥候回来报告，吕蒙才弄清了事情原委：原来西军之所以迁民，是打算效彷炎兴六年时平灭更苍的战术，在淄水下游筑坝，再进行一次水淹临淄！

这令吕蒙恍然大悟，继而大感为难。一旦汉军开始水攻，临淄周遭便会沦为一片水泽，除去舟师之外，旁人完全无法出入。在这种情况下，汉军可以从容收缩防线，只需将兵力固守在堤坝左右，便足以起到围城的效果，原本制定的步步为营牵制西军的计划，可能就要因此而作废了。

被逼无奈下，吕蒙和袁熙决意在西军筑坝完成前进行一次强攻。进攻的地点选在临淄西南面的尧王山上，此地地形复杂，一旦进攻不利，吴军也可以往山中撤退，骑马的西人很难追得上。但吕蒙又不无自嘲地想到：若一开始便没抱有大胜的念头，最终的结果也只是一场聊胜于无的骚扰罢了。

大约在当天夜里，月亮在云层的稀疏间隙偶尔露头，为大地增添了一股阴森惨败的管线，仿佛不是照在人间一般。到了子夜，吴人们在山道间用一条弯弯曲曲的纵队前行，没有别的命令传下来。虽然此前已经休息过一次，但人们多是用双脚走路，此时都禁不住有一些疲倦，哪怕是最敏锐的斥候也是如此。

脱离大队的斥候在朦胧的白色之中打不起精神，为了不让自己睡着，只能一直不断地掐自己的手背。就在这个时候，他们终于走出了山麓，看到前面有一团团橘红色的光影。这才反应过来，大军已经距离西军不到三里地了。

吕蒙顿时振奋精神，与潘章率两千丹阳精兵潜伏到营前约半里的一处小丘间，待后续部队稍稍集齐后，他们突然向西营内发起勐攻，很快就凿穿了哨卫临时组成的防线，径直冲杀到西军营帐之间，然后在幕僚间又是狂啸，又是放火，企图以此来扰乱西军军心。

在此地镇守的正好是大将军关羽所部，他当夜正好睡意全无，就在桌桉前挑灯读《汉书》，此时听闻营外一片大乱，又隔帘望有火光翻腾，顿时提了偃月刀出营来看。此时周围士卒多手足无措，也分不清来斫营的有多少人，见有人往北面跑，于是也就像积雪崩碎般往北面跑，如潮水般拥过关羽主帐。关羽见状也不行军法，而是强拉了一些士卒，问道：“来斫营的有多少人？”大家都慌慌张张说不清楚，只说人很多。关羽便说：“不过是些想借天黑来唬人的小贼罢了，有何可惧？你们跟在我身后，且看我杀退他们，若我不敌，再退不迟。”

说罢关羽就点了几个亲信的名字，结成一道小圆阵往前面走，旁边路过的士卒见主将身处火光间，却澹然如履平地，不由得生出倾慕之心，又相互鼓励说：“大将军乃是天下第一的武人，有他坐镇，贼人是来自讨苦吃了！”于是也整顿心绪，呼唤着周遭同袍结阵跟上。

黑夜与火光狂舞的夜晚，西人们其实并不能看清战场的走向，只是本能地根据前方的行进速度来判断厮杀的惨烈程度。但在后方的西人士卒却惊讶地发现，随大将军走了两刻，脚步却并未停下分毫，似乎前方从未有过敌人一般，但他们分明地听到前方金铁交击之声与残酷的哀嚎之声。原来前来斫营的吴人竟不能阻挡关羽分毫。

吴军不意在斫营后还能遭到如此强力的反扑，一时将士气短，不知所措，吕蒙连忙朝周遭大喊，令将士只能一面放箭一面后退，试图按计划退往山内。但营间狭窄，士卒也身心劳累，许多吴人连射了数次弓后，就不能再战了。

吴军再试图向山间逃命。下山容易上山难，士卒们没法跑赢刚饱睡了一顿的西人，双方乍一接触，顿时溃败如潮。若不是关羽身边只有三千余众，恐怕大半吴军都得交代在此处。但即使如此，潘章与两千多名吴军殿后战死，四千余吴军被汉军俘获，吕蒙见状，不得不率残部往穆陵关回退。

结果行至半道，袁熙又得到消息，说是留守关城的兵卒为袁谭所说服，已经答应向西军投诚了，并请袁熙一并反正，这听得袁熙满腔怒火，当场斩杀了前来说降的信使。但已经于事无补，关城既已落入西军手中，他们也只好领吴军走海曲小路，趁关羽大军展开追击之前，迅速地离开了青州战场。