管亥领军入驻肥城后，知道这是事关全局生死的大战，不敢稍有迟疑，立刻派遣斥候去打探周遭汉军的布置，又派使者去南岸沟通白波军，询问他们情况如何。
但不管白波军情况如何，就管亥部自己而言, 情况很不乐观。
临淄之乱后，管亥勉强平定吴霸，但整个青州仍多有动乱，各地疲惫不堪。多少军中战士，没有死在敌人的手中，却死在曾经的同袍战友刀下，这不得不让军中失望，民心沦丧。以至于在返回临淄的途中，管亥骑马在阡陌间, 就曾见一群孩子拥簇着大军，在道路旁歌唱道：“行路难，太平难。七载青徐成肱股，一入泰山去不还。”这是说黄巾只能共患难而不能同富贵，很多军士们听了童谣，都低着头不说话，似乎连手中的斫刀都沉重了许多。
在这种情况下，临淄朝廷收到了张方的归降信，朝中意见纷纭。
张方名为归降，实为求援，所有人都对此心知肚明。故而大部分人说，青州大乱方定，徐州又形同割据，而刘备曹操乘大胜之势，携十余万胜兵, 围困两座孤城而已。双方顺逆显然, 岂有救必败之兵的道理？何况张方攻打济北、泰山在前, 守濮阳不利在后，其下场乃是咎由自取，与朝廷无关。
但唯有其幕僚陶丘秀却劝管亥说：“当年周室失德，春秋紊乱，诸夏不敌戎夷，颇有亡国之像。然而诸夏衰而复兴，衣冠失而复得，都是令祖管仲辅左齐公的功劳啊！管仲归还鲁地，复燕、邢、卫三国而成就霸业，不正与今日相近吗？若大司马坐视张方败亡，那我们传首长安的时日，也就不遥远了。”
管亥深以为然，于是力排众议，向徐州以及袁术发文，极言形势危急，提议三路大军同救黑山军。而白波军袁术也确如陈冲所料，一旦得闻杨凤大败，竟在三日内便达成和议, 使白波军能发兵兖州。
此次出兵，考虑到人心不定，兵多也只会徒增惶恐，管亥便吩咐其余人修缮防务，自己携三万精锐兵出泰山。与他随行的军官也多是黄巾的老兵宿将，其中有名的有：前将军何仪，右将军马度，左将军刘辟，后将军司马俱，奋武将军黄邵，鹰扬将军何曼，泰山将军赵播等人。
而杨奉韩暹入主徐州后，招揽得张饶徐州余部，此次也随他一齐出征。其中有镇东将军张余，平东将军陈宝，定远将军龚都，归义将军郑宝，武牙将军许干，横野将军张多等人。
这些人的名号虽多，几乎人人都是将军，但却是因为临淄朝廷滥发的缘故。此行中，如一般杂号将军所领，步卒不过三千人，骑军不过五百，尚不如汉军中一般校尉所辖。两路大军合计一起也不到八万，而包围张方的两路汉军，便有十二万之众，能否克敌制胜，无论是管亥还是杨奉，其实心中都没有底。
但无论如何，临淄之乱后，各州仍能互相援助，就已难能可贵了。随行的军士虽然接连征战，神色疲惫乏累，但都管亥下令时，皆无怨言。这也是他们仍敢作战的原因。
“伪朝在云蒙山设有大营？”斥候回报消息后，管亥吃了一惊。他心中原本计划，占据肥城后，先出兵云蒙山，掐断汉军北路粮道，而后以袭扰逼迫汉军南撤，以此来解除蛇丘之围。但如今第一步便有了阻碍，这不禁让他有几分心焦。
管亥接着追问道：“大营布置如何？有多少人？可知守将是谁？”这些斥候都抓过了舌头，也问清楚了，回报说，汉军在云蒙山脚一前一后分设两营，约驻有守军六千，守将是东平校尉刘德然所部。
得知是刘德然，管亥又略微松了一口气。东平军成立已有十载，和青徐黄巾来回交战不下三十次，双方可谓知根知底。在管亥看来，刘德然随军征战虽说也很久了，但是一直没有什么显赫的战绩，无非是沾了刘备亲族的光罢了。故而管亥对部下笑道：“刘德然猪肠儿，既无武略，也无文韬，刘玄德以此人守山脚，我等还尚可一战！”
说罢，他当即准备战事。管亥此次自泰山群山中缓步走出，行迹极为隐蔽。围城的汉军虽说也有提防，但时日一长，北方迟迟没有动静，这让他们多少也有些松懈，这才让管亥顺利占领肥城。
既然占据了肥城，想必刘备也得到了消息。管亥虽不知他会如何反应，但几年征战下来，他更知道战事从速的重要，当日便领军万人大踏步向南。
前将军何仪见管亥舍山林而行大道，颇有些奇怪，问他道：“大司马不是说要出行从密吗？何故走大道？如此大张旗鼓，如何能够出奇不意？”
管亥不耐烦地答说：“敌军在山脚设有大营，我军又已占领肥城，哪里还有什么出奇可言？当下之急，只有速攻罢了！”
在本地向导的引领下，他们自三角山侧划过一条弧线，从狼尾山和五埠岭中间穿了过去，这时候，士卒们路过一条小溪。他们便在此处停了少许，把水壶灌满了水，又吃了些干粮，在这短暂的当口，管亥又派出一队斥候，再去确认山营汉军的动向。他们和敌营相距已不到二十里了。斥候来去极快，两刻钟便回来说，贼军正在整肃营垒，做大战准备，但人数布置大体都没有变化。
管亥大喜道：“好！伪朝的援军还没到！这正是我军的机会！”
于是继续进军，他们于午时左右到达山脚，一个拐弯，正好看见汉军在营垒前抛洒铁蒺梨。双方相距不过一里，管亥当即高声下令，吹响号声，令全军勐攻。
第一波面临的攻势与伤亡是最大的，但他身边的亲随骁将如王雷公、李飞燕、杨白雀、郭大贤、杜浮云等人，都身披厚甲手持斫刀，不顾敌军的箭雨与地上的铁刺，如钢铁般冲了上去。而那些披甲较薄的士卒，就跟着前人闯开的道路，如洪流般涌了上去。
这个时候，天气稍有些变化，忽然在西边又有东风刮过来，狂风呼啸，将山营汉军的袖袍漫卷，很多直面更苍军的汉军士卒根本无法勾弦开弓。齐人趁势越过箭围，冲到营寨的鹿角前，与汉军贴身肉搏，展开血战。
王雷公冲得最前，他自恃甲厚体勇，便顶着汉军的长矟冲撞鹿角，很快将一处栅栏推倒。左右还没来得及跟上，他已然一往无前地又冲杀到汉军人堆中乱砍。身中数十创而浑然不觉，依旧继续砍杀。他一连砍倒了二十余个人，这个时候，鲜血已经顺着铠甲从他的戎衣里浸出来，一片血红。他摇摇晃晃了几下，朝着四周胡乱挥舞了几下斫刀，才慢慢坐倒了下去。
但这已给后来人争取了足够多的时间，李飞燕和杜浮云紧跟着冲进营垒里，将山营的口子逐渐撕扯大，越来越多的更苍军突破鹿角，眼看汉军就要不支崩溃了。但这时候，前锋的杜浮云被人刺穿了左腿，跌落在地上。他看见汉军蜂拥围上，知道不能免死，对敌骂道：“快点动手，我只求速死！”汉军用槊乱刺，浮云挥手格挡又杀了几人，很快气绝身亡。
狂风之中，山营西面的缺口越来越大，汉军抵挡不住，四散奔走。
王雷公被救下来后，才发现他身上中了十余槊，鲜血从创洞穿出，血肉粘连在戎衣上，根本无法解开。管亥得知他命不久矣，连忙过来看望他，见到雷公时，他面色苍白，似乎浑身的血都要流干了，孰料雷公此时还有力气，他一下拉住管亥的手，哑着嗓子说：“快，快，给我唱《太平经》，我要去见大良贤师了。”
几个军左看着他似笑非笑的表情，都流下泪来，跪在旁边，他们说：“《太平经》数十万言，唱哪一段呢？”雷公已处于弥留之际，说不出来了。
有人便唱经道：“请问天之三光，何故时蚀邪？”“是天地之大怒，天地战斗不和，其验见效于日月星辰。然亦可蚀，亦可不蚀，咎在阴阳气战斗。”“何故战斗乎？”“阴阳相践，递诤胜负。本当相爱，何反相害耶？”
又为其念道名发愿：“解子过于天地，复返自然，灵往化道。”
念完，王雷公已然咽气了。王雷公本名王复，不过一寻常农家子弟，但自入太平道后，舍生忘死，彪悍善斗，每战必陷阵，故而道中将他比作雷公。
更苍军涌入营中搜杀残敌。李飞燕见到一个敌将，披着澹黄色铁甲，里面穿着红色戎服，牵一匹白马经过。他见白马身形矫健，暗想这一定是个富贵之人哩。就追上去抓住他的腰带，把他扑倒在地上，按住他的头，想把他的头割下来。那人害怕了，连忙说：“不要杀我，我是东平校尉刘德然，是大将军的族弟，将我送去请赏吧！”又从怀里拿出一包金子，送给李飞燕。
飞燕便放开他，令他牵马走在前面，自己持刀跟在后面。他看见四周混乱，不时有败卒经过，担心有汉军来救德然，自己一人应付不来，不如先解决了他再说。于是趁其不备，从后面将德然砍杀，割下头走了。