和内政有关的人选，吕布就觉得头大，他手下真没几个拿得出手的文官。世家大族的小命捏在吕布手中，不敢接这烫手山芋，又不敢向以前一样冷战罢官对待吕布，他们又不甘心吕布统治，几个族长聚在一起商议推举人才。
庞延族中有人小声说道：“敦煌名士周生烈如何？”
“周生烈？不是庞延好友吗？你也敢推荐？”其中一个认识周生烈的人惊恐问道。
“小声点，这么大声就不怕掉脑袋吗？”
“那你还敢推荐？”
马家族长大声说道：“对啊，周生烈此人少有大才，出生贫寒，背景清白，可推荐给辅国将军也。”
马家族长提醒，周围世家子弟恍然大悟，他们只须假装不知周生烈和庞延是好友，以后周生烈给吕布使绊子，造反什么的和他们没有任何关系。他们怎么可能真心实意给吕布找一个大才，坐梦吧。
听说周生烈，光听这名字就知是寒门子弟。稍微有点地位的人，取名基本都是两个字，以两个字为尊。名字是三个字的，都是出生于微末，只有极个别除外，比如周不疑。既然周生烈出生于微末，还能在世家子弟中留下名号，想来有点能耐。吕布正缺人手，不管周生烈和扶风士族有什么关联，先征辟来再说，直接委托给当地世家来说动周生烈前来投奔。
吕布交代完事情，直奔府库。府库内除了锈迹斑斑，废弃的大刀长矛，连一点有实用价值的东西都没有，武库中没有武器，粮库中没有粮食。吕布铁青着脸朝周围世家大族吼道：“武器粮食呢？都被你们吃了吗？”
“这……将军息怒，扶风四面强敌，连连战乱；百姓纷纷逃走，无人种田。今年征收的税赋全都让反贼庞延掠夺一空，还望辅国将军明察。”世家大族为了家族利益，倒是条铁血好汉，说起话来非常硬气。
“本将会一查到底！将周边县邑户籍，各世家附庸民名册，最近五年内上缴赋税记录名册，全送去长安，本将会派人逐一核查。诸位若想阳奉阴违，知道本将手段！若是良民，本将会保他万代繁荣，若是刁民，哼……”吕布真火了，连番大战，长安府库空虚得紧，粮草物资不支，拿下诺大扶风郡，居然颗粒无存！
“辅国将军息怒，将军正在兴兵保卫疆土，我等理当出力。您看这样中不中？我们呢，自愿捐赠粮草救济将军大军，将军政务繁忙，清查来年账务完全是浪费人力物力，此事就这么算了如何？”各大世家听说吕布要清查旧账，这还了得，那家不是少报土地，少报人口，与实际上缴赋税有巨大差价，吕布如果查清旧账，他们填补空缺数目将是家族巨大损失。
“你们偷税漏税别说得这么大义凛然！捐赠，真是好笑。所有记录先保存在扶风郡，如果你们表现好，本将可一笔勾销，不再追究以往之事。”扶风刚刚投降，吕布也不敢逼急了，以后有的是时间慢慢收拾。
“我希望年后，不要再看到仓库是空的。”吕布也不狮子大开口，只要他们把今年的税赋补上来就行。
吕布留下高顺把守扶风，带着士兵追赶黄忠大军。本来还可以留下庞德，只是庞德未真心实意投效他，扶风处于关中中心位置，能及时支援吕布治下各处，还是高顺留在这里让吕布安心。
听说吕布大军回援，王承后悔得吐血，他千不该万不该听信庞延怂恿，如果不造反，他还是冯翊太守，伏波将军。当吕布大军返回，依然还拿不下小小一个咸阳时，王承知道他大势已去，莫说官位，现在连小命都保不了。
面对强敌到来，王承、庞延两人倒也精诚合作，合兵一处回救扶风。王承不得不跟随庞延前去救援扶风，两人生死系一线，唇亡齿寒。两人带着大军仓促回救，张辽和越兮从后追来。两方在兴平展开大战，张辽、越兮兵力不足，且战且退，一旦庞延想脱离战场，张辽又带兵从后骚扰。
王承、庞延艰难的回到扶风边境，原野成群百姓往西奔走，庞延派人打听，原来是吕布已经拿下扶风，大军正在东来路途，百姓闻听，自发前往夹道欢迎。
“吕布屠夫，杀人不眨眼！这些贱民真是瞎了狗眼……”王承对百姓前往迎接吕布军痛恨不已，指挥手下士兵屠杀周围百姓。
“吕布施粥，收买了民心，百姓前去欢迎不过是为了讨得更多粮食，这不是很好吗？吕布本身就粮草不足，又沽名钓誉救济百姓，迟早粮尽兵败，王将军何必和一群贱民一般见识。”庞延不在意百姓意见，百姓都是附庸强者生存，只要吕布败了，百姓还不马上典着脸回来求他收留？
庞延最担心的事情发生了，扶风这么快就丢了，他的根基没了。扶风守不住，在庞延起兵的第一天就有这心理准备，他反叛吕布就是要给关中、西凉树立一个榜样，以后才会有更多世家豪杰不满吕布残暴统治，起兵反抗。
“扶风已经丢了，现在唯有避开吕布大军锋芒，退走冯翊。”庞延将当前局势一一分析，向王承说道。
王承担心庞延鸠占鹊巢，又想吞并庞延部曲，满口赞同庞延决策，邀请庞延到他军中商议。扶风丢失，对庞延打击不小，又觉得他和王承互相依仗，没有多想，径直前往王承军中商议。
庞延刚到达王承帅帐，两旁刀斧手齐出，庞延惊怒交加：“贼子尔敢！”
王承暗恨庞延，他先叛马腾，再叛吕布，他不想自己的名声如同吕布般，受到天下人不齿，可事情已经发生，他无力改变，只能将恨怒发泄到庞延身上。
王承吞并庞延部曲，连夜往北绕开张辽追兵，退往冯翊。王承退回冯翊，担心吕布军紧追不舍，一边派人打听吕布大军动向，一边派出人手在黄河岸收集船只，准备渡河到蒲坂投靠并州刺史高干。（未完待续）