初平二年（公元一九一年），六月，公孙瓒声称起兵讨伐董卓，率一万五千步骑南下。刘虞派使者劝阻，公孙瓒不听。由于公孙瓒抗击鲜卑、讨平张纯的名声极响，他进入冀州境内后，所经郡县畏惧其威势，纷纷投降归附。
韩馥派麾下大将高览率兵迎战于安平。高览兵卒万余，新兵居多。公孙瓒却都是百战老兵。初一交战，高览就被击败。刘备踊跃进击，与关羽张飞等人直入敌阵，斩获甚众。刘备曲有公孙瓒一百精兵打底，招募来的就是有勇力的轻侠和精壮，经过一年严格训练，他这一曲的战斗力在公孙瓒麾下几十个曲中不敢说名列前茅，但也能稳居中游。
公孙瓒意气风发，高歌猛进，但出乎他意外的是高览虽败，但并未溃散，收拢败兵，又聚拢其数千人，屯兵下博县，依城固守。公孙瓒猛攻下博，连日不下，怒气难抑，声言破城后必杀高览。刘备又献计分兵略诸县，扩大兵力。公孙瓒这次听进去意见，派麾下严纲、单经、田楷等分略诸县，整合各郡县兵，旬日间兵力扩大至两万多人。
公孙瓒打造攻城器具，再攻下博。高览当夜派兵大开四门，大起疑兵，猛攻公孙瓒军，然后率数百精锐突围。公孙瓒追之无及，遂南下，连克武邑、扶柳，兵围安平国首府信都。这一路下来，河间归附，中山响应，安平危如累卵，公孙瓒基本上占据三郡，地盘扩充何止十倍！
正踌躇满志时，一道消息传来，如睛天霹雳砸在公孙瓒头上！
韩馥让冀州于袁绍！
派去打探消息之人说是袁绍派外甥陈留高干及韩馥的亲信颍川人辛评、荀谌、郭图等劝说同为颍川人的韩馥道：“公孙瓒率领燕、代之卒乘胜来南，而诸郡应之，其锋不可当。袁车骑引军东向，意图不明。将军危矣！”
韩馥彷徨无计，问道：“如之奈何？”韩馥处于公孙瓒、袁绍夹击之中，腹背受敌。
荀谌道：“论起宽仁容众、天下归附，将军与袁本初，谁能胜出？”
韩馥道：“吾不如本初。”
荀谌道：“论起监危吐决、智勇过人，将军与袁本初，谁能胜出？”
韩馥又道：“吾不如本初。”
荀谌下结论道：“袁本初乃一时之杰，将军有诸多不如，却久处其上，其怎肯甘心？冀州乃天下之重地，袁本初若与公孙瓒合力攻取，将军危亡在旦夕之间！袁本初与将军有旧，且为同盟，当今之计，不如举冀州以让袁本初，其必厚德将军，公孙瓒亦不能与其争锋。如此将军不但有让贤之名，且身安于泰山。”
韩馥深以为然。
韩馥长史耿武、别驾闵纯、治中李历得知后极力劝谏道：“冀州带甲百万，谷支十年。袁绍孤客穷军，仰我鼻息，譬如婴儿在股掌之上，绝其哺乳，立可饿杀，奈何欲以州与之！”计莫毒于断粮，断了袁绍的粮草，坚壁清野，袁绍军心必散，乘势攻之，破之不难。
韩馥道：“吾本是袁家故吏，袁家于吾有恩，且吾才能不如本初，度德而让，此为古人所推崇，诸君为何反以为非？吾意已决，诸君休要多言！”且不说袁绍能不能破，就算破了袁绍，恶战之后，损兵折将，又如何抵挡公孙瓒？
韩馥心意已决，决议投降，他避让出官宅，派儿子韩斐将冀州牧印绶送给袁绍。袁绍引兵至邺城后，立即捏造罪名诛杀耿武、闵纯、李历等人，承制以韩馥为奋威将军，只是个空名，没有职权，也没有下属。袁绍任命广平人沮授为奋武将军，监护诸将，宠遇甚厚；魏郡人审配、巨鹿人田丰并以正直不得志于韩馥，袁绍任命田丰为别驾，审配为治中，南阳人许攸、逢纪、颍川人荀谌、辛评、郭图等皆为谋主；重用原韩馥将领麹义、张郃、高览等人；又提拔颜良、文丑、朱灵等，可谓文武济济，实力暴增。周边诸郡都表示归服袁绍。
公孙瓒又气又急，亲自指挥，猛攻信都，终于攻克，遂驻兵信都观望形势变化。
被冷水浇头的除了公孙瓒，还有孙坚。孙坚在洛阳休整一段时间后，激励将士，再次出兵，拟进击渑池董越。正雄心勃勃之时，却接到后院失火的消息。原来袁绍与袁术矛盾日盛，见袁术军的前锋孙坚克复洛阳、功劳无双，大起忌惮，刚夺得冀州就任命会稽人周昂为豫州刺史，领兵袭占孙坚的后方重县阳城。孙坚悲叹道：“同举义兵，将救社稷，逆贼垂破而各若此，吾当谁与戮力乎！”只得回军攻打周昂。
这时被黄巾军折腾得焦头烂额的青州刺史焦和病死，袁绍遂任命徐州广陵人臧洪为青州刺史。青州黄巾肆虐，臧洪固守齐国，仅保数县。
袁绍自己夺冀州不说，又安插豫州刺史、青州刺史，意图控制二州，贪得无厌，吃相难看，引起内部盟友不满。
骑都尉鲍信对依附袁绍的曹操道：“袁绍为联军盟主，却争权夺利，务相兼并，野心勃勃，内怀不臣，日后将是另一个董卓。此时若要阻止他，则力不能制，只能白白送死，不如与他保持距离。孟德可到黄河之南等待时机。”曹操同意。
这时黑山、于毒、白绕、眭固等十余万众攻掠东郡，兖州刺史刘岱任命的东郡太守王肱无力抵御。曹操遂向袁绍请命带兵南下，袁绍同意。曹操于是带领两千多兵南下，渡河进入东郡。曹操兵虽少，却是以他当年讨黄巾的亲族为将领，以讨董老兵为骨干，战斗力很强，在濮阳一番恶战后击破白饶。
袁绍因表操为东郡太守，治东武阳。东武阳在黄河以北，曹操仍旧处于袁绍控制之下，在河南待机的打算没能完全实现。曹操入东郡的举动也引起刘岱的不满，曹操派人致意，表示服从兖州命令。曹操又亲自面见袁绍，建议任命鲍信为济北相，加强对兖州的控制。袁绍听从。于是鲍信也得以带兵离开袁绍，至济北国。济北国黄巾肆虐，鲍信仅保治所卢县。
除了曹操、鲍信的异动外，袁绍的另一依附者匈奴人于扶罗也不满袁绍对他加强控制，胁迫张杨叛离袁绍，驻兵在魏郡最南端的黎阳。董卓闻此消息，于是任命张杨为建义将军、河内太守，加以拉拢。
公孙瓒见袁绍内部有变，以为是攻打袁绍的良机，正在蠢蠢欲动之时，却得到青徐黄巾大举北上的消息。
七年前张角举事时，青徐黄巾刚刚一冒头就很快被扑灭，很多骨干都没来得及参与暴动，虽然没能呼应张角等在冀州、豫州、兖州的动作，但也因此保存了大多数骨干。这几年庄稼歉收，黄巾暗中勾连，青徐二州已经如同即将爆发的火山。自董卓作乱，各州郡纷纷募兵自保，其钱粮自然自老百姓处搜刮而来，又加剧了这种不满，黄巾纷纷星起。
去年公元一九零年初，青州黄巾乘青州刺史焦和带兵离境讨董之机，互相勾连，连成大片，众至数万人。徐州黄巾攻击郯县，为徐州刺史陶谦联合臧霸等所拒，遂与青州黄巾汇合，四散于青州掠食。焦和回来后又不敢接战，青州残破。刘备的高唐县就是这个背景下被破的。青州刺史焦和面对黄巾坚持了一年多时间，忧病而死。青徐黄巾声势大振，众至三十万，自去年至今年已经把青州抢了个遍，抢无可抢，便把目光投向冀州。冀州富饶，又有黑山诸贼在，青徐黄巾渠帅徐和、管亥、司马俱等派人与黑山张燕联络，得到张燕的热情邀请与欢迎，于是决定渡河北上。
公孙瓒麾下诸将得知青徐黄巾兵力后，都露出惧色。
公孙瓒却辞色俱厉，奋声道：“诸君，黄巾虽号称三十万，但拖家带口，老弱众多，能战者不过十之二三，我军虽少，但皆为精锐，破之何难？且黄巾兵锋直指渤海，势必肆虐渤海、河间诸郡国，届时我等北归何依？我等身为朝廷将士，岂能坐视贼寇行凶？我意已决，即日起拔营南下击贼！”
帐内冷场片刻，还没等有人出声，刘备抢先长身而起，奋然呼应道：“将军英明！黄巾贼寇不过乌合之众，以幽州精兵破之如沸汤沃雪，备虽不才，愿为前驱！”
严纲、单经、邹丹、田楷等公孙瓒麾下大将被一个外人抢了先，都面带不愉，瞪了刘备一眼，暗骂马屁精，嘴里也连忙一片响应。公孙瓒对刘备的表现十分满意。
决策已定，公孙瓒拟趁黄巾贼寇立足未稳，来一个迎头痛击，便马上开始雷厉风行的军事部署。刘备找了个机会，再次向公孙瓒请缨，表示自己对青州黄巾比较熟悉，愿为先锋陷阵夺旗。前有提醒公孙瓒小心袁绍，又提议分兵定诸县，此时又主动请战，刘备终于将信任度在公孙瓒心中刷了上来。公孙瓒一高兴，遂任命刘备为别部司马，又拨给他五百士卒，这些士卒都是进入渤海后整编的郡县兵，比不上公孙瓒的精兵，但个个都是壮年男子，体格强健，刘备十分满意。
汉制，一部二曲，一曲五屯。刘备原为曲军侯，所统五屯之屯将分别是周衢、谢荣、关羽、张飞、张式。周衢和谢荣是公孙瓒安插的，周衢三十多岁年纪，膀大腰圆，满脸横肉，右北平人；谢荣二十七八岁，身材粗壮，形容凶恶，辽西人。两人俱是乡里豪侠出身，跟随公孙瓒已有数年。刘备与周衢、谢荣等已经相处近一年时间，早已将两人笼络得服服帖帖，关系十分亲密。
这次刘备升为别部司马，下领二曲，本想以关羽、张飞为曲军侯，公孙瓒却直接任命陈禄、赵靖为军侯。
陈禄，字长运，长相文弱，但豪气干云。他出身商人家庭，其父陈福是辽东大商人，对公孙瓒常资助赠送财物，陈禄不乐从商，遂入公孙瓒军伍。陈禄原为屯将。
赵靖，字子平，长相威猛，言笑无忌。自公孙瓒初起兵就为其麾下。原为辎重曲军侯，因不乐在后勤，屡次请命于公孙瓒，这次公孙瓒将其拨归刘备帐下。
刘备心中虽对公孙瓒这种小家子气有些不满，但面上不露丝毫声色，对陈禄、赵靖两人嘘寒问暖，深相结纳，很快就打成一片。
十余日飞驰而过，公孙瓒一声令下，大军于一日清晨次第出发。严纲临时统帅三部骑兵共三千多骑为前锋，单经、田楷、张吉各临时统帅三部步兵合计万人为中军，邹丹、师恭各统帅三部步卒计六七千人为后军，公孙瓒自带白马义从一千多骑护卫自身。两万多步骑自信都向东，拟经弓高县直奔东光。一路上侦骑一连串回报：“南皮无事”、“东光无事”、“重合无事”、“贼已屠乐陵”、“贼已渡过马颊河”……
田楷被公孙瓒任命为行讨贼校尉，暂时指挥三部步卒，分别为原田楷部，暂由田楷族侄田佑统领，楼飞所部，和刘备所部。刘备对田楷坚决支持，积极靠拢。
田楷三十来岁，身材健壮，满脸络腮胡须，打仗勇猛，且粗中有细。他是右北平大姓，但少年读书不成，流荡不治产业，公孙瓒讨张纯时，田楷从军，力战有功，由都伯、屯长、军侯一直做到军司马，深受公孙瓒器重。面对刘备的示好，田楷对他感觉还不错，觉得刘备出身虽然低微，但为人热情直爽，做事干练认真，大有前途，便也和颜悦色地拉拢他。
刘备向田楷靠拢除了在公孙瓒军中立足外，还有一个目的是多学习一些指挥军队的经验。别看刘备自讨黄巾就拉起义军，至今已经七年，大小战斗也经过几十场，但都是小规模战斗，最多几百人，这次即将参与数万人的大战，心中充满紧张和兴奋。刘备如饥似渴地学习田楷的指挥经验，对照以往战斗，结合后世兵书，很多地方都是豁然开朗。
第五日，公孙瓒大军在东光县城外扎营，休整一天。
第六日清晨，公孙瓒命大军早早埋锅造饭，饭后集军，公孙瓒激励众将士道：“诸君！贼寇兵锋直指东光县，预计午时到达，我意趁贼寇赶路疲惫，直前迎击，不给贼寇休息机会。救民杀贼，建功立业，就在今日！诸君勉之！”全军昂扬，向南进发。