张护可以安心睡觉，他的老部下张申却心神不宁，他躺到半夜还是睡不着，便起来巡视一番。
张申越巡视越心惊，许多营帐中的士兵都不见了踪影，张申赶忙叫醒了张护的那批老兄弟，还有他们的亲卫。
“三更时分，汝不歇息，何事搅扰？”
“营中兵士似有不妥，故而请几位兄长一同探查。”
“将军知否？”
“未知。”
“若不告之将军，我等私自行动，恐为将军不喜。”
张申气愤道：“既如此，小弟一人前往，不必劳烦诸位兄长。”
“申弟何必恼怒，为兄与你同去。”
“同去。”
有了众人的帮忙，张申很快查到大部分士兵都聚集到后营战船那里去了。为了不打草惊蛇，张申等人从侧面潜伏进后营。
“主家令，掌控战船后突袭中营大帐，杀死张护，以为后路。”
“后路？可是广陵有变故？”
“主家未有信传来，唯有令至。”
“不知主家为何要反皇叔，我儿聪颖，有望考入州学，今日一叛，不知我儿他日前程。”
“主家家学渊博，汝多立战功，可使汝儿入陈氏学堂。”
“什么人！”
张申听出营帐内的人是陈氏旧人，又听到他们密谋反叛，呼吸不自觉的大了起来，被帐中的人察觉。
张申等人正准备潜伏离开，可为时已晚，被帐中的人发现了。
“汝等深受皇叔大恩，怎可行叛乱之举！”几位老哥一边抽刀与陈氏家将对立，一边将张申向后方推去。
张申还要迟疑，另一位老哥小声说道：“速回大帐，告之将军，请将军来救我等。”
“拦住他，不可使其走脱！”见张申溜走，陈氏家将立马发起进攻。
张申知道自己一个人留下也没有什么作用，便咬牙飞奔，很快来到中营大帐。
此时，后营的嘈杂声也将张护吵醒，正要遣人查看后营，就见张申向自己奔来。
“何事惊慌？”
“陈氏欲反，其将聚于后营！”
“啊？”张护赶忙下令道，“速聚将士！”
敲响聚兵鼓，张护向张申详细了解了情况。张护咬牙切齿道：“乱臣贼子，我必杀之！”
因为是水师，张护他们没有操练马术，而且军营之中也没有多少马匹。后营的陈氏士兵解决了张护的几个亲卫，听到中营的聚兵鼓响起，便明白他们暴露了。既然暴露，陈氏士兵也不再遮掩，向中营杀去。
江都港的水师，大半士兵是陈氏的，张护身边只有千余人可用。加上陈氏叛军突然袭击，刚听到聚兵鼓，还不知道具体情况的一些士兵被叛军所杀。
最终，聚拢到张护身边的只有八百多人。张护向众人说明了情况，众人群情激愤。
“主公厚恩待我，我无以为报，今日唯死而已。诸君但有所虑，可先与前营撤退，我当为诸君断后。”
“愿随将军赴汤蹈火！”
“善！”张护喊道，“我等生不同时，死则同碑。他日名刻英灵，永垂不朽！”
“名刻英灵，永垂不朽！”
有了张护的鼓舞，套了视死如归buff的众人，很快将杀入中营的叛军压着打。出身相同的两支部队，一方心中有信念，一方心中彷徨，战力天差地别。
叛军军中有许多人是有家室的，有的孩子还不在江都县。这次陈氏突然叛乱，他们虽然跟从，可被张护当头一棒后，有许多士兵心中有了另外的想法。
刘备对治下的百姓非常好，他们这些人临近边境，曹操、孙权治下的百姓是什么样子，他们也有所耳闻。现在陈氏反叛，这些士兵不认为陈氏能战胜刘备，最多不过是带着家资到曹操或者孙权治下生活。
放弃现在优渥的生活，到其他地方重新过起朝不保夕的日子，他们不愿意。虽然陈氏亲信家将严厉喝骂，可越来越多的叛军向张护投降。
天蒙蒙亮，张护平定了水师叛乱，八百死士也只存活四百多人，而且个个带伤。
“报将军，北面有轻骑至！”还没打扫完战场，张护便收到斥候回报。
“可是主公人马？”
“尘土飞扬，彼军未打旗号，在下未能辨清。”
“不好！”张护大惊，“此必是陈氏乱军。”
刘备的军马没有必要不打旗号，众人很快反应过来。张护对张申说道：“申弟，陈氏叛乱，主公可能未知，汝速往下邳告之臧将军。”
“诸位兄长因我之故，命丧后营，弟愿拼死杀敌，报仇雪恨！”
“此乃军令，不得有违！”张护喝道，“若不尊令，军法从事！”
“是！”张申咬牙拜别张护。
张申走后，张护向仅存的死士，还有投降的士兵，说道：“叛军复至，为主公，为家人，我等当拼死一搏。主公援兵至，乱臣贼子皆死无葬身之地，我等亦有活路。彼等叛军急攻水师大营，乃求战船过江投孙权之故。我等死守此地，以待主公援军。”
“死守！死守！死守！”
张护的想法没有错，陈登谋划失败身死，陈矫被杀的消息传回，陈珪不再想着占徐州，只想着保存现有势力。他知道臧霸大军很快就要到来，拖家带口，想要投奔曹操已经没有可能，只能南下江东。
而要下江东，只有占据水师的战船，才能及时撤退。陈珪认为水师中大部分是陈氏的人，拿下水寨应该不成问题。
“主君，水寨之中张护大旗尚在！”
“不可能！”
陈珪看了半天，见张护大旗确实在水寨中营飘扬，他也不得不接受现实。
“主君，该当如何？”
“臧霸大军不久便至，倘若迟疑，我等休矣。今当奋力攻寨，以夺战船，方可无忧。”
“待小仆前往，为主君斩将夺旗！”
“善！”
陈氏家将来到水寨前，想激张护出寨交战，不过张护完全无视叫骂。家将没有办法，只能率部强攻。
可是强攻的进展非常不顺，张护的士兵都是水师，平日大多习练弓弩，水寨之中强弩也非常多。而陈氏叛军之中，说是轻骑，其实大多士兵拿的是马矛。陈珪建立私兵的时间也不长，骑射也训练不足。