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临淄城内，因为汉军的强大攻势，百姓们早已经被吓得战战兢兢。
守卫城池需要大量的滚木礌石，在不够用的情况下，沿着城墙的百姓基本上全部被迁移了。他们的墙壁和地基之中的石头和木头都被征为军用。同时这一个范围也会遭受战火的波及，因此百姓们早就已经撤离到了别处，所以这一个地带相对来说比较荒僻。
进入深夜之后，在拼尽全力之后，总算是打退了汉军的进攻。当然了，到底是他们成功打退了汉军，还是汉军主动撤退的，还需要另外说明。齐**队除了付出了惨痛的伤亡之外，已经是疲惫到了极点。尤其是在汉军刚刚退去了那一会，压力骤然减去，就如同紧绷的弹簧突然被松开了。一个个全都坐在地上，抓紧一切机会喘息，恢复体力。
正是因此城池内例行的巡逻，自然而然地有些松懈了。尤其是天空飘起雪huā的时候，寒风呼啸，更没有几个人起身。齐王田广也在经历了一整天的惊心动魄之，后回到了自己的宫殿，享受片刻的歇息。今日是临淄之战开始后，最惊心动魄的一天，他心中还暗自庆幸，总算是撑过来了。
……
就在此时，临淄城墙以南的一片废墟之内，一处地面悄然被打开了，紧接着一个又一个脑袋从下面钻了出来。仔细发现他们都是精选的汉国士兵，一个个杀气腾腾。这条地道韩信已经准备了很长时间，目的就是今天晚上建功。
他们直接冲向了临淄南城的城门，只要打开了这道城门，胜利就在眼前了。索性他们运气不错，齐国的巡逻兵不知道在何处偷懒去了，因此并未注意到他们。于是乎绝好的机会降临在他们眼前，不过没有时间欢呼雀跃，办正事要紧。
当他们接近城门的时候，守卫的士兵才发现。不过一个个全都是大眼瞪小眼，还在惊讶之中。略微的迟疑和动作迟缓之后，迎接他们的就是汉军手中的长剑。一个个的齐国守军倒下之时。临淄南城门缓缓打开……
齐国守军疲惫，汉国进攻的兵马何尝不是如此。灌婴所部的人一个个全都累的瘫倒在地，不过有一股汉军队部至始至终并未出现在战场上，那就是李左车所部的精锐。
在完成对临淄周边城池的扫荡之后。李左车便回到了临淄城下的大营。他麾下的将士一少部分出去支援灌婴的功臣之战了，但是李左车本人以及麾下的精锐骑兵不曾调动，一直是以逸待劳。直到夜晚，当汉军攻城大军鸣金收兵的时候，他们悄无声息地布置到了临淄南城之外。
城门如约打开了。李左车毫不犹豫，立即带领麾下的骑兵杀了进去。韩信则率领守卫军营和他中军大帐的士兵随即跟了上去，临淄南城门迅速失守。
灌婴发现这一情况的时候，才明白蒯彻所谓的今夜破城是怎么回事。没想到自己辛辛苦苦拼了许久，不过是为了吸引齐国守军的注意，破城的是韩信和李左车自己。
这相当于辛苦许久，这破城的功劳就这样拱手让给李左车和韩信本人了，灌婴心中恼火。自然不甘心。于是乎紧急集合休息了不久。刚刚恢复一些体力的麾下将士杀入临淄城中。将士们本来不愿意起身，可是听到临淄城已经被攻破，立功的机会到了，一个个强打精神跟着主将灌婴杀了出去。
……
齐王田广在睡梦之中被吵醒了。
“发生何事？”他实在是有些太过疲乏，因此想要好好地睡上一觉。
“大王，不好了。南门被攻克了？”侍卫冲进禀报了这一惊人的消息。
“什么？”齐王田广惊讶不已，神色无比慌张。许久之后才道：“怎么会这样？不是已经打退了汉军的进攻吗？”到了此时此刻，田广似乎还是有些不愿意相信这样的事实。
侍卫慌慌张张地解释道：“大王。汉军实在是太过狡诈，他们是挖掘地道进入城中的，士兵这几日实在是太过劳累了，因此疏忽了巡逻防范，结果被汉军侥幸进入……突然之间袭击南门，我国守军不防，南门一下子就被攻克了……”
田广露出一丝冷冷的苦笑，他现在算是明白了，韩信之所以全力攻城，不过是个假象。让自己以为汉军是要强行进攻，拿下临淄城，从而忽视了其他方面的防御。同时也成功使用了疲兵之计，让齐国士兵的反应能力下降了许多。
田广呐喊道：“快些想办法阻止汉军，给寡人夺回南门……”
“大王，没用了，现在汉军已经进城了，南门被一群精锐的汉军骑兵守着，根本夺不回来了。而且城里已经乱了，尤其是士兵已经失去了斗志和信心……”
守住城池是齐**队最后的底线，也是支撑着许多士兵坚持的信念。现在汉军突然攻克南门，齐国士兵那脆弱的心理防线陡然间崩塌，哪里还有人愿意去和汉国士兵拼个你死我活。
田广无力地坐倒在地上，已经是心乱如麻，六神无主。
没想到这么快临淄就丢了，到底还是有些低估了韩信，此人果真是太厉害了。
事已至此，还有什么可说的呢？临淄城破，齐国也就完了，自己这个齐王……
唉！从知道上了郦食其的当开始，田广心中就有种深深的不安，现在总算是应验了。看来田氏对齐国的统治是倒头了……可惜啊，着实可惜……
见到田广坐倒在地发愣，侍卫不由的有些着急了，当即道：“大王，我们已经准备好了战马，现在就护送您杀出去。田相在外面在组织援军，西楚国的援军也快到了，杀出去……”
哼！田广又是一丝苦笑，这才道：“出了临淄寡人还是齐王吗？再说了，现在临淄完全被汉军围困着，如何杀的出去？”
“大王，要是现在还不走，可就真的走不了……”
“不走，寡人不走……”
就在此时，喊杀声已经在齐王宫之外响起！