曹军虽然连败，但曹休、曹真、张颌、许褚等人手中却还有精兵四五千人，另有三千余战俘为辅兵。此外敦煌太守庞延、西域戍己校尉张恭也各有二三千屯兵，这份兵力在人口稀少的西凉地区算不得弱。
魏延仅靠着五千精兵其实很难拿下张掖，而且魏延还要防着曹军在张掖郡故技重施，也一样坚壁清野，人为制造难民。因此魏延领兵到了张掖郡边境的显美便即顿兵不前，自领三千步兵驻守，分姜维率领二千骑兵顺着石羊河往北而去，声言欲要夺取宣威、武威二县，直取沙漠中的休屠泽。
曹真、张颌领兵三千驻守在番和，严密监视魏延，见其兵力不多，又并无异动，因此也放心驻守，并未实行坚壁清野之策。不过曹真、张颌都是魏之良将，却也防着魏延可能会明修栈道，暗度陈仓，因此分派了许多斥候去北塞巡视，以防姜维拿下休屠泽沿岸之后，复又沿着北塞进兵，绕击番和之后。
数日之后，斥候回报，说姜维拿下休屠泽之后就地安定胡汉百姓，并未有西进的举动，曹真、张颌这才放心。
却说刘贤在冀县，一边与陆逊、刘晔、司马懿以及其余众将商讨安定西凉之策，一边密切关注着对刘备、曹睿的征讨之战。忽然接到魏延传来的表文，说曹睿焚烧城池农田，在武威郡制造了许多难民，魏延以军粮赈灾，颇为吃力。当下刘贤心中暗自生怒，即命收回鲜于银的五千骑兵，并将西征军抓获的俘虏尽数押回冀县来协助运粮，以减少沿途驻军消耗，同时，将军中运粮的大车大批量调给徐盛、丁奉，以便让二人加紧运粮。
随后，刘贤与众将商议之后认为，武威郡的城池农田被焚烧，接下来的一年之内，郡中的数万百姓都将需要赈济，朝廷大军想要继续西征，难度极大。在这种情况下，必须依靠外交和羌人的力量了。
当下刘贤批准了马岱提出的，连接麴光、治无戴、白虎文等人，从西海出兵，翻越祁连山袭击敦煌、酒泉的策略。
同时又写了书信，送到武威，命魏延派兵带给魏军，转交给曹睿，试探曹睿是否愿意称臣投降。
书信送到张掖，曹睿看信之后，当即召集群臣商议，众将都不愿意投降刘贤。曹睿本人也不愿意。若说在魏军撤离河东之前，曹睿还曾犹豫过是否要干脆投降刘贤的话，那么在转战数千里，历经生死好不容易才到达西凉之后，曹睿已经得到了充分的锻炼，性情坚毅，杀伐果断，而又能审时度势，再没有半分软弱了。
当下曹睿认为，刘贤必定欲要夺取西凉才能甘心，此时投降刘贤，刘贤必定会要求自己交出西凉之地，这是曹睿不愿意的。但要生硬地拒绝刘贤，引来汉军不惜代价地大举进攻，又不符合曹军的利益。
当下曹睿亲笔写了回信，信中多是暧昧之词，既不说投降，也不说拒绝，只与刘贤讨价还价，意欲分凉州而治之，从此各安疆界，永不交恶。
刘贤见曹睿毫无诚意，完全是在拖时间，当下也一边书信往来，迷惑曹睿，一边加紧催运粮草军资，准备进击。
在魏延等待粮草，马岱连结治无戴、白虎文、麴光等人，领兵近万沿祁连山南麓而进，欲要袭击西凉之时，时间已经不知不觉到了八月，又是一年秋收季节，刘贤将冀县诸军分散入陈仓、郿县、武都、关中等各处屯田点收割粮草，又分兵去陇右各县督促秋收。
忙碌了大半个月后，至八月底，粮草已经收割完毕。当下刘贤开始去信催促刘备入羌。
然而等到九月中旬，眼看天气即将转寒，刘备却无半分动静，刘贤顿时暗怒，下诏令马超、庞德攻打首阳。
马超、庞德得令，当即架起石炮、大黄弩、蹶张弩等攻城武器，大举攻城。
城中仅有一千蜀军，如何是马超、庞德的对手，攻打两天，城池便被攻破，守城的罗蒙奋力杀出重围，往枹罕逃去，刘干却被马超临阵斩首。
随后，马超、庞德率领大军继续往大夏、枹罕进发。
刘备闻知，顿时长叹一声，对众将道：“刘贤这是等不及了，在逼我们退入羌地呢！”当下刘备命众军收拾行装，旗幡、冬衣、盐、油、钱粮、布帛等足够大军一年之用，尽数装车，随后弃了大夏、枹罕，往南进入羌地，一路退到了玛卿山附近的玛曲地区，距离黄河和洮水上游极近。
此处气候已经与汉地差别极大了，刘备九月底到达这里，身体每况愈下，竟然开始上吐下泻，头脑昏沉，难以理事。麾下士卒因水土不服，感染疾疫者极多，每日逃往者也不在少数。
蜀军急需休整，而殿后的张飞又传来汉军并未追赶入羌地的消息，刘备顿时放下心来，当下原地修筑营垒，驻扎起来，一边派斥候打探周围羌人情况，一边又写了书信，命陈震送入冀县，交给刘贤。
刘贤在冀县收到刘备果然如约退入羌地的消息，当下大喜，即设宴款待了刘禅、刘永、刘理三兄弟，随后命马超、庞德领兵取了陇西各城，安定羌汉百姓。
同时将前些时候起兵助战的俄何、烧戈、伐同、俄遮塞等人招来冀县，大加慰勉，深结其心，意图诱导他们迁出羌地，进入陇右来居住。
刘贤正忙着收拾人心，就听陈震前来求见，当下刘贤便即接见，接过陈震带来的刘备书信，拆看了一遍，见其中多有伤感悲观之语，再听陈震描述了蜀军入羌之后的境况，知道刘备的确是已经到了弥留之际了。当下刘贤叹了口气，道：“刘备虽与朕争夺天下，使得世间战乱又多了近两年，但他如今领兵入羌，为我汉朝开拓雪域高原之先驱，此功必当彪炳史册，为万世传扬。他既然已经领兵进入了羌地，朕也不为己甚。陈先生此次回去，可以将吴皇后带回，以侍奉刘备。此外，朕册封刘备为羌南王的诏书已经写好，刘备什么时候上表归附，朕便什么时候让刘禅带着这份诏书去见他。朕还可以保证，只要刘备归附，他入羌之后倘若遇到粮草兵器短缺之时，朕会酌情支援他一些，使他能在羌地真正站稳脚跟。”
陈震得了刘贤之言，当下拜谢，随后带着吴皇后回见刘备。
此时的刘备在玛曲地区却遭遇了一场大危机，附近的钟羌已经盯上了刘备的大军。
钟羌曾经是羌人之中极为强大的一支，汉末百年羌乱之时，钟羌曾经联合附近羌人部落，并吸纳反叛的汉人军队，聚合起十万人马与汉军对战。不过数十年过去，钟羌的辉煌已经不在了，其部众分散迁徙，有的进入陇右，有的进入河湟、榆谷地区，实力大损，仅有一万七千余落了。
羌胡之地，弱肉强食，刘备这数千兵马进入羌地，早就落入了钟羌的眼中，羌王彻里吉见刘备兵力不多，又不熟悉地理，加之军中还携带着大量财物，当下贪心顿起，意欲吞并刘备。
于是彻里吉发下军令，暗暗将麾下羌兵尽数聚集起来，合共一万七千人，留下二千把守老巢，自领一万五千人悄悄往刘备的驻地围了过来。
然而刘备虽然病重，但毕竟是枭雄，蜀军虽然疲累，但毕竟是与汉军争夺天下的强军，张飞、赵云、陈到、吴懿等人都是当世良将，习帧、何宗、杨仪、马谡等人都颇有智略，安排防务，十分周密。早有斥候将羌人的异动报了上来，张飞、赵云、习帧、马谡等人商议之后，当下决定将计就计。
于是蜀军佯装不知，营垒周围的警戒十分空虚，实则却将主力都调出营外，单等羌兵来攻。
是夜，彻里吉率领羌兵趁夜到来，呐喊着突进蜀军营垒，然而却发现营中原本在摇曳的火光下影影绰绰的身影都是草人，彻里吉知道中计，当下急领兵退，就听一声鼓响，张飞、赵云、陈到、吴懿、罗蒙、袁龙、蒋显、丁咸、丁立、马忠等将各领兵马呐喊杀出，声势极为浩大，一众羌兵顿时惊慌失措，全无战心，四散奔逃。
混战之中，张飞望见彻里吉的大蠹，当下领兵急追，胯下乌骓马速度极快，如飞一般杀到彻里吉面前，将彻里吉身旁簇拥的百余名亲卫尽皆杀散。彻里吉见状，惊得手足无措，被张飞手起一矛，当场刺死。
羌兵大溃，蜀军追亡逐北，一路砍杀羌兵至钟羌的老巢处，陈到率领白毦精骑当先踏营，一举将钟羌的营寨踏平，钟羌小帅越吉也被陈到所杀。
这一战，蜀军杀伤羌兵五千七百余人，俘虏六千五百余青壮。因一举端了钟羌的老巢，故而还俘虏了羌人妇女老幼四万三千余口，夺得马匹一万三千余匹，牛羊三十余万头，其余小麦、青稞、豆类等粮草十余万石，毡帐、兽皮、兽筋等无数。
强盛一时的钟羌至此星流云散，一部分逃到河湟、榆谷、洮水地区归附了其余羌人，还有一部分索性到了陇西，归附汉军。
刘备经此一战，兵威大盛，在羌人之中瞬间竖起了名望。同时，夺得的青壮和牲口解决了大军的劳力问题，夺得的牛羊粮草又解决了粮食问题，俘获的羌人妇女强行配给士兵为妻，更是大大安定了军心，毡帐、兽皮又大为保暖，为蜀郡渡过寒冬提供了保障。
换言之，蜀军站在钟羌的尸骨之上，基本在羌地站稳了脚跟。
陈震回来的时候，正好看到蜀军上下人人喜气洋洋，夸耀胜利，当下陈震也喜悦了起来，急忙带着吴皇后前来见刘备。
此时的刘备却已经是病势沉重了，不过大军新胜之下，整个人气色却也还好，闻听陈震带了吴皇后回来，刘备越发喜悦，当下听了陈震转述刘贤的话后，刘备点了点头，转而对众将道：“如今看来，雪域高原之上的羌人装备低劣，战法粗鄙，虽然比之陇右的羌人更加凶悍，但对我军的威胁却反而更低。两军列阵对战，一汉足以当五羌。如今对我军威胁最大的反而是恶劣的气候条件。入羌以来，将士染病者过半，不过许多都在短时间内适应了过来，但仍旧有数百人先后死去。更有近千人如今还很虚弱，很难说能不能挺得过去。在歼灭钟羌的时候，众将事后也纷纷报告，说将士进入羌地之后，大多难以长时间鏖战，很容易感觉疲累，喘息困难。这是我军的一大短处，与钟羌的战争虽然激烈，但耗时却仅只数日而已，最激烈的交战更是只有半夜。饶是如此，我军仍旧有四百余人因厮杀过巨，导致喘息不定，最终七窍流血而亡，其余将士也有不同程度的影响。可以说，此战虽胜，但我们却胜的十分侥幸。这样的胜仗再来几次，我们就将承受不住了。这是胜也胜不起啊！”
说着，刘备急速咳了几声，这才又道：“因此，朕以为将士们若无法适应羌地的水土，那便不能继续往南走了。加之如今天降大雪，羌地苦寒，道路难行。我们索性便在这里过冬，等到明年春暖雪化，将士们也都适应了，再继续往南走吧。”
众将闻言，都连忙点头表示赞同。
当下刘备分派了防务，命众将自去打理军务，只留下吴皇后照顾自己。
如此又过了十数日，时间进入十月末，天空连降大雪，天气愈发寒冷，刘备的身体急转直下，自感坚持不了多久了。当下急忙招来众将，取出一封表文，道：“朕已时日无多，此表乃朕亲笔写给刘贤的遗表，表示愿意自去帝位，接受他所册封的羌南王封号，并请立刘禅为世子。陈震，此表交给你。朕亡之后，你便立即持之往见刘贤。”
陈震领命，接过遗表，小心放好。刘备随后又取出一封遗诏，表示传位于刘禅，并对刘禅进行了告诫，对群臣进行了夸赞和勉励。指派了张飞、赵云、马良、习帧为托孤大臣，并加封了中生代的袁龙、马谡、马忠、句扶、吕义之官，又将诸将子弟，如张苞、张遵、赵统、赵广、吴乔以及罗蒙之子罗宪，蒋显之子蒋斌等人俱各加官，为刘禅培养班底。
一切安排妥当，数日之后的一个大雪天里，刘备亡故。蜀军全军镐素，哭声震天动地。
至此汉末逐鹿的诸侯尽皆陨落。