眼看兵马尽皆过关，习帧心下松了口气，随即便邀请刘封出兵去合攻长安，刘封心下有些犹豫，孟达、彭羕欲要苦劝，却又不知该如何开口，正在此时，就见东面烟尘滚滚，却是霍峻率领着二万大军追在张飞身后赶了过来。
孟达看见，当即以荆州军大兵压境，峣关守军不多，若再分兵，必定无法稳守关隘为由，力劝刘封不要领兵去长安。习帧见荆州军大举到来，也担心峣关有失，当下便也不再提请刘封出兵之事。
于是习帧出关，与张飞会合之后，便即急速往长安而去。
此时刘备也率领大军到了渭桥，与陈到、糜芳等人会合，得知张飞率军到来，当下刘备亲自出迎，听张飞、习帧诉说了刘封、孟达、彭羕等人的情况之后，刘备叹道：“所谓近朱者赤、近墨者黑，这些年朕对刘封疏于管教，以致他被孟达、彭羕带上歧途，真是可叹。”
杨仪道：“刘封、孟达把守峣关，未必能够尽心。倘若被霍峻夺了关隘，突入关中，则我军想要收复长安将尽化为泡影也。须得设法收其军才是。”
习帧道：“然则孟达、彭羕对陛下深具戒心。刘封虽有悔改之意，但却多听孟达、彭羕之言，倘若我们流露出解除他等的兵权，收回峣关之意，只恐他们立时就要转投霍峻去了，到时候岂不弄巧成拙？”
参军马谡点头道：“不错，刘封先已经被习帧先生说动，后又突然犹豫，恐怕不单是受了孟达、彭羕二人的蛊惑，说不定刘贤、霍峻也已经写了书信在拉拢刘封。要知道刘封的亲生父母如今可都在霍峻军中啊！当此之时，的确应该慎重，不能过分刺激刘封、孟达等人。”
杨仪道：“然则万一他二人终究还是转投了刘贤，抑或是没有能够守住峣关呢？”
马谡道：“可调一支兵马驻扎于杜陵，监视峣关、蓝田，以防不测。”
刘备闻言点了点头，当即命糜芳领兵三千往杜陵去了。
随后刘备率领大军来到长安城下，摆开阵势，准备攻打。
然而长安城高池深，城中武库完备且都被张嶷、张翼给完整地夺取了，敌军军械十分充足，刘备虽然兵力占优，又第一时间派出亲信去到关中各城，稳定民心，并征调钱粮民夫，但刘备对于自己能否在一月之内攻下长安仍旧是抱着疑虑的，只不过长安太过重要，刘备硬着头皮也必须攻打罢了。
当下刘备整顿了兵马，随后便命丁咸、丁立二将押着民夫挑土去填护城河，正在此时，城上忽然叫喊声一片，刘备抬头一看，顿时大惊。
原来张嶷将蜀汉士兵遗留在长安城中的家眷都聚集起来，请上城头，在城上哭喊着招自家的儿子、丈夫、父亲脱离蜀军，回来团聚。
这一下来的突然，蜀汉军中许多士卒的家眷都在长安城中，便连刘备、张飞、陈到等人的家眷都在其中，瞬息之间，军心便变得慌乱起来。刘备咬了咬牙，知道今天军心不稳，无法再进攻了，当下只得恨恨不绝地收兵回营。
一场大战草草结束。
回到营帐，刘备唉声叹气地对众将道：“敌军用将士们的家眷为要挟，如今军心不稳，如之奈何？”
马谡沉吟了许久，也叹道：“所谓一鼓作气、再而衰、三而竭！今日我们大排兵马，准备攻城，不想却草草收兵，大军锐气已泄，若不能尽快稳定军心，恐怕大军将有崩溃之虞啊！唯今之计，当清点军中长安籍的士卒，将之别营二居，不使之攻城，以免影响其他兵马。”
刘备点了点头，当即下令各军清点长安籍的士卒，除了糜芳之军外，其余还有一千七百余人，刘备将之安排去驻守渭桥，随后命众将整训其余兵马，准备择日再次发起攻打长安的战事。
在关中战场进展的如火如荼的时候，益州，李恢率领的大军也渡过了泸水，进入泸水以北的僰道地区，水陆并进，靠近了马良设置在岷江口处的营垒，随后多番挑战，但马良却坚守不出。
李恢在等待走灵关道进击蜀郡的雍常、费观等人消息，得知二人之兵在南安（今乐山、峨眉）地区被马良招引的牦牛羌隗渠、狼路、狼离等七千羌兵所阻，其中多是骑兵，双方交战，雍常大败，幸亏费观麾下一员名叫鄂焕的骁将突然大发神威，一举击退狼离、狼路叔侄，这才使大军不至于溃败。费观、雍常只率领着四五千残败兵马退到了灵关道，辎重军械损失殆尽，再无力往北进击。
此时马良在各地征调的援兵也陆续到来，首先西羌盘木王加派了其舅狼岑以及部将李求承二人督率五千羌骑前来增援，使得羌兵的总数达到了一万二千人。然后留守成都的杨顒从蜀郡、广汉、梓潼等地征调了一万新兵，亲自率领着南下增援马良。
若等杨顒督率的汉、羌兵马到后，蜀郡在僰道的总兵力便将达到四万二千人，而且羌兵之中足有八千人是骑兵，若是不计算南中的几支特殊兵种的话，蜀军的战斗力将不弱于南中军，甚至还略有超过。
当下李恢派出斥候严密监视着蜀军援兵，得知杨顒等人距离僰道只有两日的路程了，当下李恢留董和、杨洪、吴兰、雷铜、朵思大王、孟琰等人领兵一万八千人监视马良，自率五千仆从军，一万滇军，五千乌戈国藤甲兵，合计二万大军北上迎战杨顒。
双方在岷江支流越溪河畔相遇，杨顒先遣人打探，得知南中军中除了百余个用黑布笼罩的大笼子，以及拉着辎重车的驮兽十分古怪之外，其余并无异常，军中虽有不少马匹，却都是矮小的滇马，根本无法上阵冲杀，与高大的羌马对阵。
当下杨顒心中大定，即挥军前来与李恢对战，双方在越溪河和岷江之间的平坦地面上排开阵势，杨顒见南中军除了有百余头大象当做驮兽之外，其余滇马果然矮小，军士多是步兵，当下笑道：“我曾经听说南中蛮夷有驯养大象为兵的，翻山越岭如履平地。然则大象虽然高大，但数量稀少，而且行动迟缓，如何能与战马相比？南中山野之民，未曾见过精锐骑兵，只将象兵当做了宝贝。今日便叫他知道厉害！”
于是杨顒令步兵居中，持弓弩压阵，骑兵居于两翼，准备侧击敌军的象兵。
李恢则命木鹿大王将兽兵分为三队，木鹿大王指挥象兵居中，其四子则指挥豺狼虎豹等兽兵分居左右，带来洞主率领其余滇军居左，兀骨突率领藤甲兵居右，李恢自率五千仆从军居中，大军徐徐往蜀军压了过去。
杨顒见南中军主动进击，当下命两翼骑兵冲阵，步兵弓弩手则坚守阵型，只等象兵进入射程，便即万弩齐发，覆盖射击。
双方迅速接近，就见木鹿大王将手中兽铃一摇，其四子纷纷命族兵将兽笼打开，顿时数百只豺狼虎豹被放了出来，众族兵口中发出异声指挥各种猛兽往蜀军冲去，顿时就听象吼虎啸，豹嘶狼嗷之声此起彼伏地响了起来，大象踏地的轰隆声震耳欲聋，猛兽吼叫之声摄人心魄。
敌人从“矮小虚弱”的人变成了无数嗜血的猛兽，这让蜀军尽皆惊呆了，首先做出反应的是羌兵们的战马，个个受惊之下，疯狂地抛着蹶子往后退，任凭骑手如何鞭打都无济于事，骑兵阵营瞬间大乱。
随后做出反应的杨顒率领的步军弓弩手，眼见敌军兽兵杀来，杨顒努力镇定心神命令众军放箭，然而箭矢射入象兵之中，却仅仅只能够对大象造成破皮伤害而已，几乎无法致命。而象兵骑在象背上，有圆盾遮挡身体，象奴虽是步行，却也有战象高大的身躯做掩护，因此伤亡都不大。
眼见战象居然刀枪不入，蜀军步兵顿时大惊。此时左右两翼的羌骑已经在兽兵和滇兵、藤甲兵的冲击之下崩溃，而正面的象兵又已经杀到了蜀军步军之前，战象速度虽慢，但那股无可抵挡的气势却是让人顿生渺小之感。
顷刻之间，蜀军便战意全失，纷纷转身逃跑。
蜀军阵势完全无法维持，杨顒见状，只得长叹一声，下令撤军。
李恢挥军从后掩杀，追杀四十里方回，蜀军慌不择路，自相践踏以及被南中军杀伤俘获者极多。
战后李恢清点战果，因正面交战时间太短，自家损失不多，仅只伤亡了五六百人，但在追击之中所取得的战果却极为辉煌。羌将隗渠、李求承被临阵斩杀，击杀蜀、羌联军近四千人，俘虏五千余人，缴获战马二千七百余匹，其余军械无数。蜀、羌两军逃散者极多，杨顒退到南安之后，清点兵马，仅得蜀兵二千人，羌兵五千人而已，且多有伤在身，都已是惊弓之鸟，短时间内难以再战了。
李恢领得胜兵回到僰道，将抓获的战俘压到马良营寨之前示威，马良麾下蜀军见状，知道援兵大败，自己短期内难以再得到增援了，当下士气大跌。
不过马良率领的都是老兵，虽然心中担忧，但在马良的疏导之下却也还都能稳得住。当下马良更不敢出营与李恢决战了，只一心守营，同时派人传令给杨顒，叫他再次征调兵马，固守南安，切莫再给南中军以可趁之机。
面对谨守营寨的马良，新胜之后士气旺盛的李恢也没有太好的办法，只好也在泸水便扎营，水陆两军相互呼应，继续与马良对峙，同时命越儁太守雍常派人去汉嘉与羌人联络，试图说动羌人弃蜀归己。
此时，在巫峡地区，张任看着吕岱、诸葛虔二人发来的战报，沉默了许久，这才叹了口气，对旁边的刘敏、成何等人道：“吕岱冒进，在武陵山口处被赵融伏击，折兵二千余人。幸得诸葛虔在后闻听消息，杀出营救，这才保住了性命。如今他们已经退到了利川。这一路兵马大败，挫折我军锐气，想要再攻巴东，恐怕是难了。”
众将闻言，尽皆沉默。正在此时，忽听武陵太守潘濬有书信送到，张任拆开一看，只见上面写道：“武陵太守潘濬拜上张任将军：近闻将军奉命西征，受阻于巫峡山道，吕岱将军又战败于武陵山口，此我军势弱，贼焰猖獗之时也，正可示敌以弱，然后出奇制胜。我自归陛下，舔居武陵太守之职，至今十年矣！多年来别无建树，唯深入蛮境，颇知地理。前者神医张仲景入武陵群山之中寻药，得青蒿者，在酉水上游之酉阳之地也。其地乃蛮民所居，是荆、益之交界。我私下探查，确定其实与益州巴郡之涪陵县相接也。在武陵山和方斗山南麓，大娄山北麓之间，实有崎岖山道相连，又有一条乌江流过。此虽人迹罕至之地，却也有少量未开化的巴蛮与武陵蛮部落散居其间，若能以熟悉地理的五溪蛮为向导，并以钱帛粮盐利诱沿途生蛮，以之引路，或可成功进抵涪陵，然后沿着乌江而下，直取江州，则我军直接到巴东敌军后方矣。将军岂有意乎？若有此意，可暗调兵来。我当起武陵之众相助。”
张任看了书信，顿时大为惊喜，当下沉吟了许久，随后招来五溪蛮精夫相炜，问道：“武陵郡太守潘濬说酉阳以西与巴郡的涪陵县相连，有小路可通，是否确实？”
相炜闻言，当下招来酉溪蛮首领覃飞，就听覃飞道：“巴郡与酉阳、迁陵之间的确有小路相通，只是这条路十分深险，便在我等山民看来也宛如绝境一般。只在乌江沿岸至武陵山南麓山口有十数个小部落散居于此，每个部落不过数百人，离群索居，除了偶尔与山外的部落交换些盐、铁之外，再不与外人相通。这条路十分隐秘险要，外人莫知，却不知张将军是如何知晓的？”
张任笑道：“是当年神医张仲景入山寻药，武陵太守潘濬派人协助，因此无意中发现的。却不知这条路可以行军么？”
覃飞皱眉道：“实不相瞒，我也从未走过这条路。不过虽未亲见，但人迹罕至的绝域之中，道路会有何等艰险却也是可以想象的。张将军若要从此路过，恐怕还需做好万全的准备才是。”
张任笑道：“有路就好，我军粮草充足，军医众多，士卒也都惯于翻山越岭。只要确定有路，何愁不能过去？”
当下张任沉吟了片刻，便即从自家军中抽调文布领兵二千前去与吕岱会合，然而二将合兵一处，合计三千人，一起去武陵太守潘濬处，由潘濬安排着走涪陵道入川。