齐桓公二十年，周惠王的继位，使得齐桓公在众诸侯地位远高于公爵诸侯国。现在处于权力巅峰的齐桓公越来越明对个人专制和贵族制度深感兴趣。
在齐国，农奴制度已经被齐桓公压制起来，贵族制度大行其道。奴隶主被齐桓公疯狂打压，许多奴隶主只有两条路可以走，一是逃离齐国去往别国，二是解放农奴自己成为封建大地主，但很有可能一无所有。
齐襄公之前，历代齐国君主都会讨好国内的奴隶主与贵族地主，保持双方的紧平衡关系，但自从齐桓公一继位的，施行一系列举措，更加偏向于贵族地主，为此齐桓公还将上次暗杀的罪名按在这些大奴隶主身上，然而就是这样也难免触及到了国、高两家的利益，可见这两家在齐国的势力有多大，两边都有人。
宋国是第一个向齐国学习的诸侯国之一，自宋桓公当政以来就效仿了齐国建立起自己的常备军，起初规模在一万人左右，后来随着国力增长，宋国全国动员起来，军队人数也上升至五万军队。
另一方面，宋桓公也是在国内大力打击大奴隶主，废除井田制，让其耕者有其田，渐渐扶持国内的一些大贵族大地主，改革前三年，虽然也遇到困难险阻，但因为在外有齐国齐桓公的鼎力相助，在内又有宋桓公的全力支持下，宋国改革最终还是成功了，奴隶制度逐渐开始被封建地主制所取代。
然而就是因为齐国与宋国大力打击奴隶主，使得各国国内的奴隶主们成日里惶恐不安，他们都害怕有这么一天，自己的国君也会学习齐桓公和宋桓公那样对自己下狠手迫害自己。
各国的奴隶主们心想，与其坐以待毙，不如先下手为强，若是在战场上打败了齐国，那么各国便不会再效仿齐国了。
但离第一次反齐同盟，仅仅过去四年，这四年里，晋、楚、齐三国与各诸侯国相对比较安生，没有任何摩擦。既然没有矛盾又何来战争呢？
因而那些有心之人，好事之徒。开始捉摸着，在这三国当中挑事，迫使第二次反齐同盟的出现……
齐桓公二十年，一月开始，在楚国北部边境，忽然出现一大批武装分子。这些武装分子在光天化日之下，拦路抢劫，杀害楚国百姓，放火烧毁袭击楚国边境的村庄，用火刑拷打被捉住的人，他们打着为齐国的旗号，大骂楚人是蛮夷，无恶不作。
楚文王得知此事后，顿时火冒三丈，原本想兴兵报复，但转念又想了想，他觉着齐桓公不是这种用心险恶之人，不会如此恶毒地挑衅楚国。
于是楚文王颁布命令：抓住这批武装分子，一律就地正法。胆敢窝藏或者包庇这些武装分子者，一律处死。楚文王更是派出大量军队，不间断的巡逻边境。
本以为事情到此为止了，但楚国国情错综复杂，虽然楚国很早就摆脱了奴隶制度，施行贵族寡头政治，很早就由大地主大贵族们把持国家，但并不代表楚国就没有了大奴隶主。
他们集体上书给楚文王，要求楚王讨伐齐国。楚文王犹豫不决，一时左右为难，因为楚文王此时并不想再与齐国发生冲突，但这些国内的反齐奴隶主们一天到晚的叫嚣实在是让他厌烦。其次仅仅靠楚国自己去挑战齐国是远远不够的，他需要盟国，换而言之就是要组建第二次反齐同盟。
可同盟需要各加盟国利益一致，受到的威胁也要来自同一方面，楚文王觉着眼下时机未到。然而一个意想不到的事情发生，改变了楚文王的主意。
恰逢郑国郑厉公病逝，在郑历公的强力压制下，郑国二十年的内乱才得以平息，和齐桓公一样，郑历公对内他偏向于满足贵族地主势力的要求，打压奴隶主。但是郑历公一死，造成人亡政息，新君郑文公是个性格懦弱的君主，经常摇摆于大贵族与奴隶主之间，不过也正是因为他懦弱的性格，才让郑国国内处于一种紧平衡状态。
内部的威胁是小，郑文公就怕外部的压力压垮郑国，郑国北上有晋国，南下有楚国，除此之外还有一个远在天边，却又近在眼前的齐国，郑文公要在三个鸡蛋上跳舞，踩碎哪一个都不好。
可楚文王却看到了一个兵吞郑国的好机会，多次派遣使臣要求郑国依附于楚，且每次都是以命令胁迫的口吻，来督促郑文公同意自己的要求。
郑文公生性懦弱，几乎就快要答应了楚文王的要求，然而大臣詹叔却多次一语惊醒梦中人，在与楚国使臣谈判中，他态度坚定让楚使颇为恼火。
但作为政治上的老狐狸，詹叔最知道楚国害怕什么，忌惮什么，他对楚使说道：“齐桓公近日将出访我们郑国，按理说我国国君是不应该接见楚国来使，能来会见，就已经是给贵国最大的情分与脸面，如今贵国向我郑国提出如此无礼之要求，倘若我国国君转达给齐桓公的话，不知齐国会做何反应呢？”
楚使没有再多说，毕恭毕敬地向郑文公作揖然后告辞。
打发走楚使，詹叔长松了一口气，他心里很清楚，郑文是个意志薄弱的昏君，他的存在只是为了安抚郑国的六卿，防止他们胡作非为。
但如此一来，郑国想要重回郑庄公时代几乎是再也没可能了，自郑昭公继位时，郑国经济衰退，政局动荡不安。然后，六卿从郑国乱世中崛起，逐渐开始把控郑国朝政。
眼下郑文公势单力薄，不足以推翻六卿的统治，于是，叔詹及其谋士们给郑文公出了一个主意，让郑国与齐国联姻，将自己的妹妹郑姬嫁给齐桓公。
詹叔他们认为与强大的齐国公室联姻，既能得到齐国巨大国力的支持，对内进行改革，打击奴隶主，甚至推翻郑国六卿的统治。又能保持国家的独立，免受于晋、楚两大国的袭扰，在对外政策的一切问题上有恃无恐。
郑文公没有任何意见，他任意由詹叔和其他大臣安排，至于自己妹妹的感受，他也没有过多的去过问，因为他知道，即便是问了也于事无补，詹叔他们还是要把郑姬嫁到齐国，从而得到齐桓公的支持。
与此同时，郑国六卿也得知了詹叔的联姻计划，也知道了郑文公想要通过外部势力来打击他们六卿在郑国的地位。
于是他们六卿也纷纷写信向楚国求援，他们六卿在信中说，郑文公企图勾结齐国，欲意让郑国加入齐国的联盟，来对付楚国。六卿希望楚国能够施以援手，他们也好从中废掉郑文公，另立偏向楚国的新君。
这下，楚文王兴奋起来，这是第一次郑国主动靠近楚国，千载难逢的机会，楚文王当然不会放弃。
三月初，楚文王命令子文在北境成立一支新军，兵力为3万人，由他自己亲自指挥。当时，楚国正在打另外一场战争，楚国伐黄国，楚文王亲自指挥战斗。
这支部队以平定郑国内乱为借口进驻郑国。接着，楚国将军彭仲爽领第二支楚军也进入郑国，人数为2万人。
郑国的南部一半国土就全部落入楚国手中，郑国国都新郑，此刻气氛处于高度紧张当中，六卿纷纷调动自家私兵开始整军备战，将整个城市戒严，禁止任何人私自出入。不过他们的敌人不是楚军，而是自家的郑军。
詹叔与一帮大臣，也有所准备，他一早就派人前往齐国求援，并且将所有能召集的郑军都召集在王宫附近，防止六卿做出弑君的举动出来。
三日后，郑姬安全到达齐国，齐桓公也得知了郑国的情况，齐桓公立刻命姬成父为将军，指挥三万齐军深入郑国境内，驱逐全部郑国境内的楚军。
又过了两天，齐桓公命令外交大行隰朋，前往楚国警告楚国不要肆意妄为，然而楚国人更本没有理睬齐国的一切警告，隰朋甚至连进入楚国的机会都没有。
看这样子，楚国这次是铁了心要与齐国一较高低。
齐桓公心里清楚，第二次反齐联盟即将出现，他必须尽可能拉拢可团结的主要强国，在反齐同盟出现之前，占尽优势。
齐桓公亲自动员五万军队，任命隰朋为左路将军领军一万，任命管夷吾为右路将军领军两万，自己亲率两万军，三路军队联合三万宋军朝着楚国国境进发。
楚国这次并没有召集什么盟友，而是许多诸侯国主动向齐国开战，鲁、陈、曹、郭、蔡这些个国家。
这些国家有大有小，可他们全部都是奴隶主的天堂，周王朝旧制度的拥护者，那些不满齐国的奴隶主们纷纷逃亡到这些国家，鼓动这些国家的国君挑战齐国。
最终，鲁、陈、曹、郭、陈、蔡六国向齐国宣战，共计五万军队，意图挑战齐国占领临淄。
至此，第二次反齐同盟组建完毕，虽然这次的反齐同盟，规模变小了许多，可是让齐桓公头疼的是鲁国再一次加入反齐同盟，这说明仲孙湫治理鲁国，没有任何意义。
鲁国若不安稳，他将永远在齐国南部骚扰。这时，庆父这个人再次出现在齐桓公的脑海了。
齐桓公喃喃自语：“难道真的要扶持他吗……”