一八七年二月，荥阳郡爆发了农民起义，连克数座县城，声势渐盛。
由于离洛阳太近，汉灵帝刘宏唯恐重蹈黄巾之乱覆辙，命令何进尽快剿灭荥阳乱军。
何进便命令自己的弟弟，新任河南尹的何苗率军前去镇压，而且利用职权调派了数营中央禁军协助他。
这些起义的义军其实都是农民，没有受过什么训练，名副其实的乌合之众。
何苗很轻松的就镇压了他们，杀死了起义的首领。何进趁机为其邀功，再加上何皇后的一旁帮腔，汉灵帝便晋升何苗为车骑将军，封列侯，以示褒奖。
因为频繁的在全国各地纷纷爆发农民起义，许多地方势力也日渐拥兵自重，中央政权对地方的约束力越来越弱。
汉灵帝刘宏向朝中大臣，特别是刘氏宗亲询问应对之策。宗亲大臣宗正刘焉向刘宏提出了恢复州牧制，建议中央政府任命皇室宗亲或者是元老重臣到地方担任州牧。
扩大州牧的职权，限制刺史与郡守的权力。他本来是想避祸交州，想要给自己申请一个交州牧的。
可是后来益州人，著名的谶纬学家董扶告诉他，益州有天子之气，正好益州刺史俭在益州大事聚敛，贪婪成风，与益州士族矛盾重重。
巧合的是当时的益州也爆发了叛乱，叛军首领为马相，自号黄巾军，连续打破了数个郡县，而刺史俭镇压起义不力，加上贪腐，给了刘焉申请担任益州牧，整顿益州吏治的借口。
汉灵帝刘宏自然是十分信任刘氏宗亲，同意了刘焉的请求，恢复州牧制，任命刘焉为益州牧，刘虞为幽州牧，黄琬为豫州牧。
消息传到并州，丁原为此事专门来找吕布，“吾儿，皇帝安得什么心，恢复州牧吧，他还不一起恢复，就恢复了三个，两个还都是他老刘家的，那个黄琬也是两朝老臣了，这还是对外姓人不放心啊！”
吕布却并不在意，因为他知道恢复州牧这件事早晚一定会发生，现在来看，还在按照历史原先的发展在走，果然还是刘焉提出来的，而且还是只封了三个人，连人选都没变。
他安慰丁原，“父亲大人，没关系，不满意这样安排的可不止我们一家，我已经有了打算，来回应此事，再说了你是并州刺史，怎么滴，还敢往并州安排别人来当州牧吗？”
“您且放宽心，刘宏不给咱们爷们封赏，到时候，我会找他要回来的。又是黄巾，又是北匈奴的，咱们不能白忙乎。”
四月，因为长期剿抚不利，张温请旨征集幽州的乌桓骑兵到凉州协助平叛，因为羌胡人骑兵居多，机动性太强，行踪飘忽不定，急需强力骑兵来克制他们。
朝廷准奏，并且任命公孙瓒为破虏校尉，统领这支乌桓骑兵。而先前毛遂自荐的渔阳人，前中山相张纯未得任用。
张纯心怀不满，便煽动同乡豪族，同样未获张温重用，愤恨不已的前泰山太守张举。两人勾结了乌桓头领丘力居，发动了叛乱。
叛军因为有大量乌桓骑兵的加入，战力强横，连克数郡，杀死了好几位郡守。
朝廷下令让公孙瓒，刘虞共同平叛，并且加封公孙瓒为左中郎将，封都亭侯。
公孙瓒率军与叛军死战，胜多负少，叛军渐次退却。不久，叛军首领张纯，张举做出了更加疯狂的举动，张举自称天子，张纯自称弥天将军，安定王。
两人还向天下州郡发出诏书，声称张举要代汉为帝，要求四方奉迎。叛军贼势复起，攻入青冀二州，不过在青州被青州军的廖化重创，退回幽州的时候，又被公孙瓒一路追杀。
此时，太尉张温因为长期平叛却寸功未进，被罢免了。依靠花钱打点，一路官运亨通的曹嵩接替张温成为太尉，他就是曹操的父亲。
而此时的汉灵帝的身体已经每况愈下，但是仍然沉迷于吃喝玩乐之中。
此时他有两个皇子，何皇后所生为大皇子刘辩，王美人所生为二皇子刘协，刘协是董太后抚养长大的，又号“董侯”。
刘协自幼聪明伶俐，讨灵帝喜欢，而且当时他更加宠爱王美人，一度打算废长立幼。
不过由于自己病重，早已不理朝政，大权早已旁落何进等外戚一党手中，特别是兵权尽在何进何苗兄弟掌控。
刘宏只能依靠身边的宦官势力，其中他尤其信任的就是孔武有力，素有兵略的蹇硕，时任小黄门。
他们商议如何让刘协继位，最大的障碍就是大将军何进，而何进最大的依仗就是他和他弟弟何苗手中的兵权。
所以要对付何进，首要就是收走，架空或者缩小何进手中的兵权，而且还不能明着来，毕竟兵权在人家手中，只能想点办法，把握时机。
偏偏汉灵帝的身体每况愈下，没有时间了，于是他们想到建立新的中央官军，之前的中央禁军，无论北军，南军都在征剿黄巾之乱，包括最后的青州军的定陶之战，损失殆尽。
中央政权兵力空虚，建立新军，势在必行。灵帝和蹇硕认为这就是一次最好的时机，可以趁机任命亲近之人为带兵长官，抓住大部分兵权。
而且当时天下并不太平，黄巾起义动摇了中央政府的威信和震慑力。再加上天灾人祸，各地的反叛，起义络绎不绝。
张纯叛乱之后，长沙的区星也起兵作乱，自封将军，朝廷就近迁孙坚为长沙太守，前去平叛。
孙坚也是刚刚平息赵慈的叛乱不久，成为了汉庭在南方的救火队员，孙坚有勇有谋，花费一个多月的时间，就平定了这场叛乱，因功被封为乌程侯。
紧接着，黄巾余部郭太等人在河西的白波谷，修筑了白波垒，竖棋起义，仍然打着黄巾旗号。
他们准备充分，起义之后便寇掠并州，河内数郡县。与此同时，南匈奴单于羌渠过世，其子于夫罗率领本部人马会合屠各胡，一起发动叛乱，并且与白波黄巾军遥相呼应，暗中联合。
这发生在并州境内的叛乱让吕布来了兴趣，其时大部分南匈奴贵族都已经通过投资钱庄或参与私掠队，赚取了大量金钱，对属下的平民和奴隶们放任自流。