高祖因此得以统制五路诸侯的兵马，打入楚国的首都彭城。

项羽得知老窝被端后，这才带兵离开齐国，从鲁县往胡陵县出兵，到达萧县，分别与汉军在彭城、灵壁县东面、睢水之上展开大战。大破汉军，杀死汉军无数，睢水因此堵塞不流通。

这时，诸侯们看见楚国军势强悍而汉军大败，都纷纷叛离汉军再投楚军。

王陵此时，也和诸侯军一样，联合汉军征讨西楚，由于随军征战不利，王陵护送高祖的儿女刘盈、鲁元公主从睢水之中逃出，回到老家丰邑进行坚守，

项羽于是在沛县劫持了高祖的父母和妻子，放在军中当作人质。同时，也挟持了一起的王陵母亲安置在军营中。

王陵派遣使者到楚国军营时请求接回老母，项羽就让王陵的母亲，在尊位上朝东坐着，想以此招降王陵。

王陵的母亲私下送走使者时哭着说：

“请帮我告诉王陵，让他好好侍奉汉王，汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意。我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死。

项羽大为恼火，烹煮了王陵的母亲。王陵终于下定决心跟从高祖平定天下。

汉五年（公元前203年）十二月，楚汉相争结束后，高祖在洛阳南宫摆设酒宴。

高祖问诸将道：

“各位列侯和将领，你们不能瞒我，都要说真心话。我之所以能取得天下，因为什么？项羽之所以失去天下，又是因为什么呢？”

高起、王陵起身回答说：

“陛下傲慢而且喜欢侮辱别人；项羽仁厚而且爱护别人。”

“可是陛下派人攻打城池夺取土地，所攻下和降服的地方就分封给人们，跟天下人同享利益。”

“而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒，有才能的就怀疑，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家好处，这就是他失去天下的原因。”

高祖微微一笑说：

“你们只知其一，不知其二。夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房；镇国抚民，给饷馈，不绝粮道，吾不如萧何；连百万之众，战必胜，攻必取，吾不如韩信。”

“这三个人都是人中的俊杰，我却能够使用他们，这就是我能够取得天下的原因所在。项羽虽然有一位范增却不能信用，这就是他被我擒获的原因。”

王陵跟雍齿关系很好，雍齿是高祖的仇人，王陵又原本看不起高祖，无意跟从高祖，由于这些原因，王陵受封的时间与其他大功臣相比较晚。

高祖在功臣表中统计功劳时按他在丰邑“以客从”来算，但未明确是在丰、沛起兵之初时还是讨楚之后镇守丰邑时，最终王陵依旧以深厚的资历位列西汉初定十八侯的第十二位。

汉高祖六年（公元前201年），王陵战时记功为雍侯，但最终被确定封为安国侯，食邑五千户。（注1）

汉高祖十二年（公元前195年），高祖征讨英布回来后，病情已经十分严重。

吕后询问病榻上的高祖：

“陛下百年之后，如果萧何相国也死了，让谁来接替他做相国呢？”

高祖说：“曹参可以。”

吕后又问：“曹参以后呢？”

高祖说：“王陵可以。不过他略显迂愚刚直，陈平可以帮助他。陈平智慧有余，然而难以独自担当重任。周勃深沉厚道，缺少文才，但是安定刘氏天下的一定是周勃，可以让他担任太尉。”

吕后再问以后的事，高祖说道：

“再以后的事，也就不是你所能知道的了。”

汉惠帝五年（公元前190年），相国曹参去世后，王陵为右丞相、陈平为左丞相。

汉惠帝七年（公元前188年），皇帝刘盈驾崩后，吕后打算封吕氏族人为王，朝议时，咨询右丞相王陵的意见，遭到王陵的强力反对。

王陵说道：“高皇帝杀白马而立下誓约说：‘不是刘氏子孙而称王的，天下人要共同起来讨伐’。现在封吕氏为王，是违约，这样做不行。”

吕后很不高兴，再问左丞相陈平、太尉周勃二人。

两个人一同说道：

“高皇帝平定天下，封了家里的子弟为王；现在太后称制，想要封兄弟和诸吕亲族为王，也不是不可以。”

吕后听了二人的赞同，非常开心。

罢朝之后，王陵指责陈平、周勃怒道：

“当初和高皇帝歃血为盟，诸君难道不在吗？”

“现在高皇帝驾崩了，太后以女人主政，打算封吕氏为王，诸君不加克制地迎合她的意愿而违背当初的誓约，有什么面目去见高皇帝于地下呢？”

陈平见王陵动怒，与太尉周勃交换了一下眼神，回答道：

“在当面斥责和当廷力争方面，我比不上您；但说到保全社稷，维护刘氏后人，您却比不上我。”王陵无言以对。

注1：安国侯国其封地在安国县，汉初属赵国辖地河间郡，汉高帝十二年转入涿郡，汉成帝时改属中山郡，其地望在今河北省博野县东南；另说在河北省安国市东南。