陈余来到外黄后，与张耳成了忘年交，两人经常在一起，谈古论今，对诸侯纷争的局面，发表各自的见解。

接触的时间一长，张耳认为陈余虽然年轻，但不是平庸无为之辈，待之益厚；而陈余也很敬重张耳，对待张耳如同侍父，两人之间建立起断头不悔的患难情谊。

秦国攻破大梁后，对很多魏国的知名人士，进行悬赏拘捕，二人也在名单之列。张耳因为是县令被悬赏千金，而捉住陈余的赏五百金。

眼见在外黄待不下去了，张耳、陈余不得不改名换姓，一起乘船逃到原楚国的陈地。

在一个村里，给里正（村长）打个下手，维持生活，相当于协助村治保主任的临时工。

两个人临时租了房子，门对门住着。

有一次，里正喝醉酒，因为一件鸡毛蒜皮的小事，用鞭子抽打陈余。

陈余毕竟年轻，哪受过这个气啊。

“奶奶的，竟敢打我。”陈余心中不忿，挺起身来，打算夺过鞭子教训那个村长。

张耳在门内看见了，赶紧出来，拦在两人中间，又用脚踩了陈余一下，示意他不要冲动。

等村长发泄完走后，张耳将陈余拽到无人处的一棵桑树下，责备他道：

“你忘了咱们是黑名单了吗？”

陈余低头不语。

张耳继续责备道：“当初咱们逃到这里时，是怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就受不了了，难道你要死在这个村长身上吗？”

陈余过了那个劲，已经醒悟过来，连忙向张耳道歉。

张耳又反复叮嘱了陈余一番。

没过几天，秦国悬赏拘捕两人的文告，就到了村里。

两个人像没事人一样，利用村治保主任助理的身份，向村里的居民传达上边的命令，躲过了缉捕。

直到陈胜在大泽乡起义，打到了陈地，召集乡中父老知名人士，张耳、陈余才去拜见陈胜，并表明身份。

陈胜早就听说过张耳、陈余的名声，便留二人在军中，参议军事。

随后，听了二人的建议，充当武臣的左右校尉，随军攻取赵地。

当武臣在赵地称王的消息，传到陈县时，陈王一听，雷霆大怒。

陈王命人将武臣及跟随的将领（包括张耳、陈余）的家人，全部抓了起来，准备杀掉。

陈王的上柱国房君（封号）蔡赐连忙进宫，急见陈王。

陈王怒气未消，在宫内来回踱着，见蔡赐一到，忙问道：

“你可听说，武臣竟擅自称王了？”

蔡赐施过礼后，直起身子说道：“臣刚刚听说，正为此事而来。”

陈王恨恨道：“可恶武臣，难得寡人如此信任他，竟然背主称王，可恨，可恼。”

蔡赐等陈王发泄完，方说道：“武臣固然可恨，但以我对她的了解，他不至于想出称王之策。”

陈王扭过头，看着自己的上柱国道：“那是谁在背后搞鬼？”

“张耳，或者还有陈余，这两个人，有勇有谋，一定是他俩在背后主使，武臣只是顺水推舟而已。”

陈王骂道：“可恨，我对武臣一向不薄，他这时候，怎么能推什么舟。好在我已命人，将武臣、张耳、陈余、邵骚的几家老小，全都拿下，一起押到十字路口问斩，我看今后，谁还敢背叛我。”

蔡赐赶紧施礼道：“大王万万不可，臣正为此事劝解大王。”

陈王看着蔡赐道：“劝解什么？难道不该杀了这些人吗？”

蔡赐道：“现在还不能杀，一杀就坏事了。”

陈王余怒未息，道：“不杀了他们，无以警告那些心怀不贰之徒，无以正我张楚国之威。”

蔡赐道：“大王，我们的主要敌人是秦，秦还没有灭亡，您现在如果杀了武臣等的家人，必然激起内变。”

“一旦生内变，赵国必与我们为死敌，就等于又树立了一个像秦国一样强大的敌人。那样的话，我们就可能两面受敌。”

“现在西线‘假王’荥阳进攻不力，周文败于戏，一旦北面再出现一股强大的敌人，我们两面受敌，恐怕局势就很难收拾，如何得成大业？”

陈王见说，已经冷静下来，想了想蔡赐的话，有些无措地问上柱国道：

“如今，当奈之何？”

蔡赐连忙奏道：“大王就当赵王是张楚国的诸侯国，武臣不是遣人来报么，大王就借此封他为赵王，并下诏向他祝贺。”

陈王不无担心地道：“那样，其他几路兵马的将领，会不会也有样学样，起了异心呢？”

蔡赐道：“现在的当务之急是灭秦，可让他火速带领军队向西挺进，从速攻秦，增援周文，进逼咸阳。”

“只要武臣还听从大王的诏令，能够率军向西攻秦，我们就可以达到目的。这样东顾既可无忧，西略便为得势。”

陈王看着上柱国，点头道：“这样，借力打力，先灭了秦国，再慢慢回头收拾武臣。”

蔡赐赶紧施礼：“大王圣明。”

陈王又问：“那武臣这些人的家属怎么办，都放了？”

蔡赐摇了摇首道：“大王，怎么能放了呢，您可以将这些家属，都软禁起来，把他们当做一个筹码，这样，我们才主动。”

“然后，您再封张耳的儿子为君。”

陈王不解：“封张耳的儿子为君？既无功又无禄。”

“对，封其子为君。”

陈王听罢，看了看蔡赐，恍然道：“就按上柱国的意思办吧。”

于是，陈胜听从了蔡赐的建议，把武臣等人的家卷软禁起来，封张耳之子张敖为成都君。

随后，陈王派使者前往邯郸，祝贺武臣称王，并催促他们发兵向西攻函谷关。

陈王的使者到了邯郸，赵王武臣连忙召张耳、陈余商议。

张耳、陈余看过陈王的诏书，对赵王武臣道：

“大王，您觉得恭贺是陈王的本意么？”

赵王摇了摇头，苦笑了一下道：

“如果陈王高兴我称王，也不至于把你我的家属都拘禁起来吧。”

“不过，陈王好像倒是对右丞相有所偏爱，特封公子张敖为成都君哩！”