昌平君与项燕两下商议已定，约定十日后项燕秘密派一军潜入，配合昌平君在郢陈起事。

这边，项燕为诱敌深入，采取隐蔽主力部队，派出多股私卒诱敌的办法，步步将秦军引向纵深。

项燕的策略是：敌进我退，敌退我追。

项燕吩咐楚军，只需败不许胜，城池遇到秦军攻击，略做防守，即可弃城而逃，旗帜锣鼓兵器尽可以沿途抛弃。

多弃城市的目的是，秦军每攻下一城，必派兵防守，如此一来，秦军的二十万大军，越发不够。而待楚军反击时，秦的守军因兵力分散，也就不堪一击了。

于是，项燕把一面调集大军做好战备，一面令前线各城坚守不住即弃城。

李信深入楚国，转战多时，虽然连连取胜，但却未遇大规模抵抗。

正在这时，传来郢陈失守的消息，郢陈附近原楚地的人和原韩国的民众纷纷响应，切断了秦军的补给线。

李信急忙约蒙恬退军，准备在城父汇合后，回军郢陈平乱。

项燕等的就是这一刻。他立即率领大军，对李信部开始了追击。

李信的十万军刚刚抵达城父，紧随其后的三十万楚军也到了，两军摆开阵势，展开了厮杀。

此时，攻守之势转换，疲惫的秦军，首战不利，退入城中固守。

城父本是座小城，人口十万有余，城墙不到十米高。

秦军入城后，急忙四门紧闭，上城防守。

楚军随后杀到，冲过护城河，绳索、云梯齐用，开始攻城。

好在楚军攻城设备没来得及随军运到，只能靠人海战术，前仆后继，向秦军进攻。

这种场面真是久违了，自秦军出关以来，一向是秦军攻别人的城，现在，本来是楚国的城，现在变成了秦军守，楚军攻。说起来都滑稽不堪。

好在秦军身经百战，既能攻城拔寨，守起城来也不在话下。

随着一阵梆子响处，城墙上劲弩齐发，一阵攒射后，城墙下留下几百具穿了三棱箭的尸首，楚军略略退了下去。

没等秦军喘口气，楚军内，号角又起，楚军再次蜂拥上来。

只见城墙外，铿锵声，密密麻麻都是楚军的戈戟，呼啦啦，漫山遍野都是楚军的旗帜。

李信站在城头，指挥着众将打退楚军一轮又一轮的进攻，不时往远方眺望，他在期待蒙恬的另一支军的援救。

得益于楚军攻城器具不利，一直到太阳落山，楚军也拿城父无可奈何。

李信在煎熬中度过了一个不眠之夜。

次日中午，蒙恬军终于到了。

楚军早已哨探清楚，分立一军应敌。

蒙恬毕竟是员智将，派出铁鹰锐士，勐冲楚军中军大营，项燕一见，秦军来势汹汹，急忙挥军抵挡。

城内李信一见，楚军中军旌旗已乱，急忙挥军出城，两下夹击，楚军抵挡不住，后退五十里方才止住，随即安下营寨。

李信与蒙恬两军合为一处，两人汇集众将略作商议，一致认为，城父不可守，当迅疾退军，回师郢陈，夺回后方基地。

商议已定，夜半时分，两军合做一处，蒙恬率军在前，李信军在后，悄悄出了城父城，向秦境撤退而来。

次日天晓，楚军发现城父已空，秦军前日夜间已退兵，连忙整军再追。

项燕好一阵后悔，昨夜没看住，让秦军在眼皮子地下熘了。

好在走得不远，项燕当即下令：全力追击，这回，不管走到哪里，一定要追上秦军，把他们消灭。

楚军奋起直追，一连追了三天三夜，终于在边境追上了秦军。

进了秦境，李信稍稍松了一口气，下令扎下壁垒，准备接敌。

项燕的大军，随后开到，两军相隔十里，扎下营寨，准备厮杀。

项燕见秦军不走了，知道已到了秦境，吩咐擂鼓升帐。

众将赶到中军，肃立两厢。

项燕道：“各位将官，经过三天三夜的追击，我们终于逮着秦军了。一场恶战不可避免。现在本将军下达攻击指令。”

“三军按左中右安营，明天五更灶饭，天亮时分，即向秦军发起攻击。”

“攻击阵型分五列，首列为弩箭手，次列为刀剑手，再次为戈戟手，四列为殳矛手，五列再为弩箭手。”

“明日见中军进攻令旗升起时，弩箭手齐射后，排成方阵，列阵发起进攻。每一万人为一个梯队，层层叠进。”

“明天进攻的关键在三个梯队投入后，骑兵和车兵开始投入战斗，从秦军的两翼斜***，将秦军阵型冲乱。”

“一伺骑兵开始出动，我军的后续梯队变方阵成雁形阵，将秦军进行两翼包抄，中间突破，直捣秦中军。”

“明日之战，各将官应下沉指挥，万人将下到千人将的锋线部队，千人将下到百夫长的前锋部队，以此类推，人人争先，个个奋勇，务必全歼对面秦军。”

“喏。”众将官齐声应和。

次日，天晓。

项燕挥军勐攻，李信军拼力抵抗。

看看渐进中午，项燕令旗一挥，骑兵、车兵出动，楚军的方形阵，开始变阵，两翼像大雁展开，向秦军包抄过来。

楚军的战斗力，此刻可见一斑。

如果单从单兵来讲，能与秦锐士一拼的，当下也只有楚兵了。

在楚军的勐攻下，不到一个时辰的时间，李信的左右两军的大营，均被击破，十名都尉，七名战死，整个秦军瞬时失去了秩序。

李信虽不情愿，也不得不在亲兵的保护下，突围而出。

楚军随后紧追不舍，李信率领的十多万秦兵，损失大半。

终于，在蒙恬军的接应下，李信的几十人才算是安全。

这是战国时期，秦军的最后一次大败。也几乎可以算是整个战国时期，楚军第二次大败秦军。