图特摩斯三世，统治时间：54年，bc1514--1460年。如果去掉中间哈特谢普特苏特成为法老的时间，则实际被承认为法老的时间为39年。bc1514--1508\bc1493--1460年。
图特摩斯三世成为法老时，年仅10岁，哈特谢普苏特摄政。
bc1508年，图特摩斯三世快要成年时（16岁），被继母哈特谢普苏特流放到偏远地方，哈特谢普苏特成为埃及法老。
图特摩斯三世从小生活在哈特谢普苏特的阴影中，在对其恐惧、敌视而又带有几分崇拜的复杂心境中逐渐长大成人。
哈特谢普苏特在死前的几年将图特摩斯三世任命为军队统帅。
bc1493年，图特摩斯三世发动兵变，杀死了继母哈特谢普苏特以及她的情人和女儿，夺取了埃及王位，是埃及第十八王朝的第六任法老。
在哈特谢普苏特执政期间，埃及没有发生过战争，邻国每年都要向埃及进贡。而其死后，图特摩斯三世执政初期面临的形势还是很严峻的，国内新旧交替之际政局不稳。
此时期，叙利亚的雅姆哈德王朝，自从遭到赫梯的侵略之后，已经不再是叙利亚的霸主，沦落为一个普通的城邦国家，成为阿摩利人的穆基什王国的统治之下的一个附庸。而穆基什王国则是更大的国家埃及的附庸。
此前的迦南与叙利亚地区都奉埃及为宗主国。而其中最大的国家就是穆基什王国，他包括叙利亚北部的阿拉拉克、穆基什mukish、阿玛舒ama'u和阿勒颇，首府为阿拉拉克。
趁着埃及王室内乱之机，米坦尼向西方的叙利亚扩展势力，其势力一直延伸到阿勒颇，并使穆基什王国成为附庸。并策动叙利亚及迦南（巴勒斯坦）的大多数城邦宣布独立，暂时摆脱了埃及的统治。
bc1493年，利用地区权力真空，米坦尼王国国王帕尔沙塔塔尔煽动叛乱，随后征服了阿勒颇，终结了雅姆哈德最后一任国王雅瑞姆利姆一世yarim-lim-i的统治。
原本穆基什王国的国王伊德瑞米idrimi是埃及人的附庸，但现在米坦尼的势力扩展到阿勒颇，在其的影响下，穆基什王国也发生内乱，伊德瑞米逃离阿拉拉克，流亡到了埃及。穆基什王国被米坦尼控制。
来自穆基什王国首都阿拉拉克alalakh的尼克美帕niqmepa从阿勒颇的雅姆哈德王朝的末代国王手中接过阿勒颇王位，成为米坦尼的附庸。
此后，叙利亚与迦南陷入二十多年的战乱之中。
卡迭石和迈格度的国王已经被米坦尼承认为米坦尼王子，他们以米坦尼的名义联合起来，包括所有叙利亚和迦南（巴勒斯坦）地区的城市国王和部落首领，总共330个势力一起独立，叛离埃及，建立了反埃及同盟。他们募集了一支庞大的军队，米坦尼的军队也参予其中。
卡迭石为退出埃及的喜克索斯人后裔。
当时埃及的威名正当显赫，以致人们不得不全力以付，应对埃及的反扑。
bc1492年5月，这些城市国王的军队，在卡迭石国王的指挥下，已经占领了麦吉多megiddo要塞，它位于卡美尔山脉的北坡，足以封锁从埃及通往北方幼发拉底河流域的大路。
图特摩斯三世面对众多困难，并没有沮丧，他迅速地调集军队，稳定了国内局势，并立刻发动了远征，进军迦南和叙利亚。图特摩斯三世带领埃及军队穿过沙漠到达了还效忠于埃及的盖兹城。他在军事会议上力排众议，决定冒险越过美吉多谷地，攻击美吉多要塞。
bc1492年5月14日，他穿越美吉多谷地，进入了美吉多要塞南面的美吉多平原。
1492年5月15日，他的部队开始以战斗序列向前进攻。此时，卡迭石国王指挥的联军正在美吉多要塞的城外宿营。图特摩斯三世把他的部队的一部分部署在吉那（kina）溪流南面的一个小山上，而其大部则直指美吉多要塞。
他乘在闪亮的战车上，指挥着他的部队进攻，俨然一只张牙舞爪的鹰神。一波冲击下，联军已被击溃。他们丢下自己的战车，仓惶逃入美吉多要塞。
图特摩斯三世并没有立即攻城，而是收拾战利品，并对美吉多加以围困。不久，美吉多城宣布投降，而卡迭石国王却逃走了。
图特摩斯三世在这场战争显示了他的军事天赋，他知道后勤和军队补给线的价值，知道快速运动的重要性和突然袭击的威力。他领导了几场可以当作作战范例的战役，他大概是历史上第一个利用海军的力量战胜敌人的指挥官。
图特摩斯完全可以和拿破仑相比，但是他又不同于拿破仑，他从未输掉过一场战争。他在巴勒斯坦、叙利亚和努比亚一共组织了16场战争，他对待战俘的态度也是人道的，他在执政期间建立了安定的帝国，巴勒斯坦和叙利亚都心甘情愿地臣服于他的统治。他创造了一个空前繁荣的埃及。
取得美吉多之战的伟大胜利后，图特摩斯三世在西亚驻扎精悍的军队，并派驻总督进行治理。
图特摩斯三世为了长治久安，开始重新组织其再度征服的领土。首先，他废黜了那些城市的国王，用一些对他忠心耿耿的贵族代替他们，并且给这些贵族一定的统治自主权；其次，他把这些贵族的子弟送到埃及，一方面作为人质，另一方面也让他们接受埃及的教育，培养对埃及的感情。这一招为世界历史上的征服者所惯用，而图特摩斯三世显然为首创。
为了在叙利亚海岸登陆并在那里建立一个作战基地，以征服卡迭石及以东的内地，图特摩斯三世建造了一支强大的海上舰队。