难得来一次横店，郑文桐当然少不了去趟正午阳光。侯宏亮向郑文桐介绍了一下正午阳光今年的拍摄计划，《大江大河》，《琅琊榜之风起长林》和《都挺好》。

今年的拍摄重点是《大江大河》，这部剧是改革开放献礼剧，正午阳光对这部剧寄予了很高的期望。这部戏由王凯、杨烁和魏大勋主演，王凯饰演男主宋运辉，白小鹿的老师李晨涛出演女主程开颜的母亲。

侯宏亮首先恭喜郑文桐投资的《人民的名义》收视率大火，全国收视率已经破4，成为今年话题热度最高，评分最高的五星电视剧。

“看到《人民的名义》顺利播出，让我们对《大江大河》的创作尺度有了很大的信心，可以比较真实地反映出改革开放之后波澜壮阔的几十年。”侯宏亮说。

“男主宋运辉是一个很难让人有共情的一个人，毕竟恢复高考后的第一批大学生凤毛麟角，现在基本上都走到了重要的领导岗位，反而是雷东宝和杨巡更让人有共鸣，我们制作电视剧，一定要展现小人物的闪光点，他们可以不完美，对比起雷东宝和杨巡，宋运辉太过伟光正和高大上，所以后两部续集时要尽量避免曲高和寡，有高口碑，却有着低收视的可能。”郑文桐说。

事实就是如此，《大江大河1》是口碑和收视率双高，等《大江大河2》播出后，豆瓣评分一直很高，可是续集的收视率却不尽如人意。《大江大河2》和《大江大河3》讲述的故事背景让年轻的观众们很难产生代入感，编剧们必须让剧本更加通俗易懂和接地气。

而且《大江大河2》和《大江大河3》中女主梁世申的人设也并不讨喜，充满着精英主义者的傲慢。不过成年后的梁世申要在《大江大河2》中第24集才出场，正午阳光还有充足的时间来挑选合适的女演员。

今年正午阳光的估值已经高达60亿，从郑文桐15年上半年入股正午阳光，正午阳光的公司估值从6亿变成了现在的60亿。

按照郑文桐和侯宏亮的约定，小马奔腾会在合适的时机收购正午阳光100%的股权，让正午阳光成为小马奔腾的全资子公司，实现正午阳光的曲线上市计划。

虽然小马奔腾的公司体量比正午阳光要大不少，不过要让小马奔腾一次性掏出60亿现金来买下正午阳光也不现实，这是一起最典型的影视文化企业的并购桉。

小马奔腾最终的目标是将正午阳光和白小鹿工作室都并购成为，让正午阳光和白小鹿工作室成为小马奔腾的全资子公司，小马奔腾的电视剧部门和业务，和正午阳光、白小鹿工作室合并。

小马奔腾负责电影的制作和发行，正午阳光负责上星电视剧，白小鹿工作室负责网剧和网综，三者各司其职。如果完成这两起并购，小马奔腾就会拉开和华谊兄弟、光线传媒的差距，牢牢坐稳内地影视行业一哥的位置。

白小鹿工作室的体量不大，目前整体估值也就在十亿左右，市值几百亿的小马奔腾买下白小鹿工作室没什么太大压力，所以并购的关键在于正午阳光。

以侯宏亮为首的正午阳光的股东们当然希望能够将公司以较高的估值整体出售，这样才能让他们的经济利益得到更好的保护。

可是斜坡投资本身就是正午阳光的第一大股东，持股25%，侯宏亮是第二大股东，持股23.5%。

如果按照60亿市值计算，侯宏亮个人持有的股权市值为14亿1000万人民币，钟俪芳持有900万股小马奔腾股票，按照最新小马奔腾最新140元每股的股价，钟俪芳持有的股票市值为12亿6000万港元。

假如正午阳光变成了小马奔腾的全资子公司，侯宏亮会超越钟俪芳，成为小马奔腾最大的个人股东。

小马奔腾并购正午阳光，应该对正午阳光的盈利能力、成长性和发展潜力等做出详尽的评价，结合正午阳光最近两年的市场效益，预估病后成功后给小马奔腾带来的经济效益，合理选择估值方法。

高溢价并购在短期内一定会影响到企业的盈利能力。所以在企业并购的过程中，必须要对正午阳光有准确的估值，才能防止并购完成后给收购方企业小马奔腾的商誉大幅减值的情况。

18年阅.文集团就会用155亿的价格买下新丽传媒100%的股权，不过外界并不看好这次并购。认为阅.文.集团开出的155亿的收购价过高，阅.文.集团的股价随之暴跌，蒸发了91亿港元。

郑文桐和侯宏亮沟通了一下小马奔腾收购正午阳光的支付方式，小马奔腾可以增发40亿新股加20亿现金来完成对正午阳光的整体收购。

20亿现金可以分4年来支付，第一年支付6亿，第二年支付6亿，第三年支付4亿，第四年支付4亿。

这样的支付方式的优势，使小马奔腾不用借太高的短期银行借款，且随着并购企业正午阳光给母公司小马奔腾带来的盈利，流动比率和速动比率会很快抵消，小马奔腾的企业偿债能力继续回升。

大量新股的发行也会提高小马奔腾的大股东斜坡投资的权益，让小马奔腾的资产率负债率更低，不影响小马奔腾的企业评级。

小马奔腾现在每年的营业收入都有几十亿，几个亿的流动资金对小马奔腾的整体经营没什么太大影响。

郑文桐对侯宏亮说：“小马奔腾今年已经买下了追光动画和morevfx这两家公司。作为正午阳光的大股东，我们没有套现的需求，你和孔导、李导都可以选择采用股票+现金的方式来保障你们的个人权益，”

孔笙导演对资本运作方式不太熟，他询问郑文桐，“虽然去年影视股一直在跌，不过春节前小马奔腾还是成功上市了，我们正午阳光难道就没有单独上市的可能吗？”

“作为投资方，我当然希望正午阳光也能够在A股或者港股上市，这样可以更好的保证斜坡投资的权益。”

“可是影视公司的估值并不是只高不低的，如果正午阳光没有成功上市，公司的营收和盈利不及预期，到时候反而可能让正午阳光的估值变低，也就是意味着你们手中的股权会更便宜。”

“博纳影业和新丽传媒都在冲刺IPO，新丽传媒已经是第三次冲刺IPO了。从去年开始，证.监.会对影视娱乐行业并购重组和融资方面的政策予以收紧，审核更加严格。”

“光线传媒是新丽传媒的二股东，也是新丽传媒业内的主要竞争对手，这可能会导致同业竞争或者关联交易，所以新丽传媒之前的两次IPO都被否了。”

“你们如果要上市，也有类似的问题。正午阳光如果要上市，你们必须找到新的资本方来买下斜坡投资持有的25%的股权。”郑文桐解释。

正午阳光目前的估值不低，25%的股权也价值15亿，假如真的有新的资本方愿意花15亿真金白银来买下正午阳光的股权，斜坡投资方面也会同意。

15年上半年，郑文桐用1亿5000万换取了25%的股权，眼下回报变成十倍，郑文桐也没什么好犹豫的。

当然，即使侯宏亮他们找不到新的资本方接手斜坡投资持有的股权，小马奔腾通过发行新股+现金的形式来并购正午阳光，依然可以给斜坡投资换来价值15亿的小马奔腾股份。

对于目前的郑文桐而言，他没有继续掌控正午阳光的迫切需求。因为白小鹿已经出演完《欢乐颂》三部曲，以后白小鹿会更多出演小马奔腾或者白小鹿工作室的电视剧，比如《警察荣誉》。

小马奔腾电视剧部门去年制作的上星剧《平凡的荣耀》口碑不俗，小马奔腾已经是正午阳光的同业竞争对手。

不过小马奔腾想并购正午阳光也不是毫无阻力，到时候郑文桐需要召开股东会，说服小马奔腾的其他股东。

小马奔腾并购正午阳光的资本运作方式其实是换股收购，上市公司通过现金+发行新股的支付方式来完成收购。

这次并购的价格也不是郑文桐和侯宏亮两个人说的算，小马奔腾通过依法可以转让的股票进行支付的，应当提供小马奔腾最近3年经过审计的财务会计报告、证券估值报告，并且配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

作为一家港股上市公司，郑文桐会聘请普华永道会计事务所完成对小马奔腾和正午阳光的调查，会计事务所会对两家公司的价值进行准确评估，也会评估小马奔腾完成并购正午阳光后，对并购方小马奔腾的影响，这份调查报告，郑文桐会对长江实业、阿狸、网亿、优酷这些主要股东全部公开......

假如普华永道给正午阳光的估值为30亿人民币，那么郑文桐就需要对股东们做出去说明，小马奔腾用高溢价收购正午阳光的必要性和合理性，上市公司可不能想买就买，想卖就卖.....。