魏惠王闻讯楚怀王大军进击睢宁，一面割让民权（现河南民权县）、曹县（现山东南部曹县）于齐国，请求齐威王派兵救援，一面令大梁十万魏军开拔、奔救襄陵。齐威王接到魏王求救书，随召集文武大臣议事说：“楚怀王亲率二十万精兵伐魏，现已到襄陵。魏惠王割让民权、曹县两县于寡人，请求寡人出兵解救襄陵之困，众卿家以为如何”？有臣奏说：“楚怀王自继位以来，西击蜀、定巫巴、败秦师、定汉中、讨韩伐魏、立定伊川，战绩显扬，其势正盛，不可以在这个时候和他对决”。又有臣奏说：“臣以为，楚怀王西征北讨，年年征战，楚师早已疲倦。今大王举十万大军南下，合大梁的十万魏军则为二十万了，就算不能取胜，楚军也就取不到襄陵了。况且襄陵的战略位置非常重要，楚军攻取了襄陵，明在攻伐魏国，实是打通攻打齐国的要道和对宋国实行合围，大王可约宋国出兵宁陵，形成对楚军的三面夹击”。齐威王说：“善！”随亲率大军十五万（马军三万、步军十二万）出淄博、过济南、南下支援魏军。
楚怀王闻讯，随即召集三军将领说：“齐军十五万，需十五日才能到达襄陵，而大梁的魏军三日便可到达，齐军未到，宋军不敢到宁陵支援魏军。因此，必须在七日内攻下襄陵、宁陵，然后挥师北上，击败齐军。三军将领听令：令昭阳率八万（马、步军各四万）大军火速攻占杞城（现河南杞县），拦截大梁来援的魏军，又令一大将率三万楚军（马军一万、步军二万）驻扎于襄陵、宁陵之间的阳驿（乡，宁陵县西十里处），拦截宁陵的二万魏军赶来支援襄陵，其余的九万楚军务必于五日内攻下襄陵，不得有误。”于是，楚军立即向襄陵、杞城发起总攻击。
杞城离襄陵有四十里，离大梁有六十里路，有一万魏军把守。襄陵（睢县）有三万魏军把守，宁陵（县）有二万魏军把守。昭阳率着四万楚军骑兵一个小时就到达杞县，连续不断地向杞城发起猛烈的攻击，而楚军的步军是在三小时后才全部到达杞县的。等到楚军步军全部到达，这时的杞城已经被楚将昭阳连续攻打了二个小时。楚军的四万步军一到，一个小时后杞县的城门就被撞开，守城的一万魏军全部被斩杀。其实，大梁魏军的二万先头骑兵在昭阳骑兵到达杞县的一个小时后也就赶到，但被昭阳用三万骑兵击败溃散，不敢靠近杞城。等到大梁魏军的八万步军赶到，昭阳已攻下杞城二个小时了。这时，昭阳的四万骑兵，四万步兵早已在城外严阵以待。
大梁的十万（马军二万五千、步军七万五千）魏军救兵急急赶到杞县，于西十里铺、惠济河（现杞县西北十里处）一带与昭阳的八万楚军相遇。魏军的总数虽然多了二万，但却少了一万五千骑兵，这正是楚怀王克敌制胜的妙法。因为攻打襄陵城，马军多则用不上，在野外平地冲杀,马军与步军相比，以一当三，故将六万马军拨四万给昭阳，抽出二万步军，以绝对优势在最短的时间内拔掉襄陵城。魏军二万骑兵刚刚被昭阳的楚军骑兵击逃，心有余悸。昭阳一见魏军走近，既不等其列阵，也不问话，即令三万骑兵攻杀魏军骑兵，一万骑兵冲击魏军步兵，四万步兵列阵前进，扑杀魏军步兵，并令杞县城上的楚军战鼓助威。
只听楚军战鼓擂响，昭阳率三万骑兵疾向魏军骑兵奔杀过去，一万楚军骑兵则疾速绕过魏军骑兵从侧面荡击魏军步兵，四万步兵则迅速向魏军步兵扑杀过去。魏军将领见状，急令列阵，可那里来得及呀！魏军步兵刚要列阵，楚军骑兵已经从侧面冲杀过来了，魏军骑兵想要去拦截，正面三万楚军骑兵已奔杀过来，只好仓促应战。魏军步兵虽多，但尚未列阵，被楚军一万铁骑一冲，顿时大乱，楚军的一万铁骑来回冲击，左冲右荡，如入无人之境，魏军步兵死伤严重。魏军的二万五千骑兵与楚军三万骑兵战于一块，魏军骑兵新败、心有余悸，且比楚军骑兵少五千；楚军新胜，斗志正旺，且比魏军骑兵多五千。
双方一接战，魏军骑兵便被打得七零八落，没一会就难以支撑了，魏军的步兵想赶过来增援骑兵，楚军步兵又潮水般扑杀过来。魏军将领见状，知道大势不妙，一旦魏军骑兵溃败，楚军的三万铁骑就会乘势冲杀魏军步兵，那时就得全线溃败。于是，魏军将领急急下令撤退，楚军乘势掩杀八里至楚寨方回，魏军大败而逃至赵寨（离楚寨十五里）后方才重新集结。
这一战，昭阳八万楚军斩杀魏军三万五千（马军七千、步军二万八千），连同杞县一万魏军守军共四万五千，缴获战马七千匹，盔甲兵器四万套，粮草轻重一大批。昭阳将粮草轻重、盔甲兵器全部运回杞县，七千步兵换乘战马变成骑兵，变成四万七千骑兵。随后，令三万骑兵赶回襄陵（睢县）向楚怀王复命，自己亲率五万楚军（一万七千骑兵、三万三千步兵）固守杞县，拦截来援魏军。而魏军在赵寨重新集结后的军队只剩六万三千（马军一万八千、步军四万五千），其中还有三千受伤的，因此，不敢再进攻杞县，只好等待齐国大军到来。
楚怀王见昭阳的三万骑兵回来复命，大喜。随命二万骑兵前去阳驿（乡，宁陵县西十里处）接替二万步兵，令阳驿的五千骑兵，二万步兵从东面攻打襄陵城。襄陵城的三万魏军怎抵挡得住十二万楚军的连夜轮番攻击，二天后襄陵城破，守城的三万魏军全部被斩杀，楚军又获五千战马。襄陵城一破，楚怀王即令八万楚军攻打宁陵城，宁陵（县）的一万魏军守军无路可走，只好投降。楚怀王用三天时间攻占了襄陵、宁陵二城，斩敌三万余，俘虏一万，获战马七千匹（又增七千骑兵），盔甲兵器四万套，粮草轻重一大批。这时，齐军才出济南（市）、到了平阴（县）。楚军因节节胜利，新增兵勇二万人。
楚怀王攻占了襄陵、宁陵二城的一天后，随即点齐军将，令一万楚军（二千骑兵、八千步兵）留守宁陵城，二万楚军（五千骑兵、一万五千步兵）留守襄陵城，随时开拔，接应杞县昭阳的楚军；自己亲率十五万楚军（马军五万、步军十万），北上迎击南下的齐军。楚怀王率十五万大军一路北上，二天后攻占魏邑民权（现河南民权县）；五天后攻占曹县（现山东西南的曹县），七天后攻占定陶（县），九天后与齐威王的十五万大军相遇于荷泽（现山东荷泽市）地带。楚怀王趋马上前说：“来者就是齐威王吗？”
齐威王趋马上前傲慢的说：“正是！”楚怀王说：“何故助魏与楚交恶？”齐威王说：“魏王许我民权、曹县，我特来交接。”楚怀王呵呵一笑说：“办理交接行吏二人就可以，何需你亲率十五万大军前来，该不是魏王以民权、曹县作酬码，请你出军攻打楚师吧！现如今民权、曹县两地，我已经都收了，魏王的酬码没了，你还替他消灾吗？”齐威王说：“魏王既然许诺于我，民权、曹县就是齐地，你攻占了民、曹两县之地，就是侵犯齐国领土的主权，本王这就前来收回”。
楚怀王听了呵呵大笑说：“我收民权、曹县两地的时候，怎么没见到一个齐国人呀！齐国的城邑又怎么会是魏军把守和魏国管辖呀”！齐威王说：“那是还没有办理交割手续”。楚怀王呵呵笑说：“没办理交割，那就应该还是魏国的城邑呀！怎么说是你齐国的领地了，不害臊！还有，魏王许你城池，该不会是白给你吧！拿人钱财，替人消灾。襄陵、宁陵，已经是楚军的领地，你还想替魏王争回吗”？齐威王说：“待我收了民权、曹县，再收襄陵、宁陵也不迟”。楚怀王说：“大言不惭！就怕你没有这个能耐”。
齐威王气得咬牙切齿，把手一挥，齐国名将田悔催骑出阵，手舞大刀来取楚怀王。楚怀王一见大怒，双腿一夹，纵马飞奔，手上长枪一挥。噹的一声！只见火光迸发，这是长枪和大刀碰击的火花，齐将田悔的大刀刀口凹了个大缺口。楚怀王这一枪，借助乌骓马的冲力，打得田悔的大刀向后摆，差点掉地，身体也向后踉跄。楚怀王勒回马头，挥枪一击，田悔一见，急忙挥刀格挡，噹！叮二声，前一声“噹”！是长枪和大刀的碰击声，后一声“叮”！是长刀掉落地上的声音，是齐将田悔的大刀被楚怀王的长枪打落在地上。
只见楚怀王长枪一扫，齐将田悔避无可避，身体躲闪不及，楚怀王这一枪横扫千军，正中齐将田悔胸前的盔甲。碰的一声！田悔被打得从马背上甩出一丈开外，当场毙命。这力度，煞是骇人。齐威王看了大惊，又用手挥了两下，齐军中又冲出二将。楚怀王一见，拍马前冲，挥枪横扫，呯！嗙！其中一将连枪带人，应声落地死了。另一将长枪刺来，楚怀王手一挥，便把对方的长枪击落在地，一个回手，一枪便刺中这名齐将的左肩，迅速再补一枪，正中这名齐将的喉咙，翻身落马，一命呜乎。
齐威王看得大惊失色，齐军顿时象皮球泄气，扁了下去。楚军三军震喝，吼声如雷。楚怀王拔出楚王剑，向前一挥，楚军的五万骑兵，咆哮着向齐军冲杀过去，十万步兵也如排山倒海之势向齐军扑杀过去。齐军的骑兵比楚军少了二万，不一会,便抵挡不住了，纷纷向后败退。楚军立即分出二万骑兵，分两路从两个侧翼冲击齐军步兵，齐军步兵纷纷倒下，不是被楚军骑兵击杀，就是被战马踩死，顿时乱成一团。楚军步兵一排排的冲上来砍杀，齐军死伤严重。齐威王见状，急令退兵，楚军乘势掩杀，齐军大败而逃，可怜那些步兵跑得慢，被楚军铁骑冲散，四处落荒而逃，不少做了俘虏。
齐威王带着骑兵逃往巨野（山东西南巨野县），三万楚军骑兵紧紧追赶不放，齐威王逃到济宁（山东南部济宁市），楚军骑兵追到济宁，齐威王吓得魂不附体，带着两万骑兵拼命的逃往泰安（山东中部泰安市），回到淄博大病一场，没隔多久就呜呼哀哉。楚军骑兵紧紧追赶到兖州（山东南部兖州市）方才折回济宁（市）。楚怀王随下令楚军，攻占齐国荷泽、济宁以南的成武、单县、金乡、鱼台、丰县、沛县等六县，并占据了整个微山湖，得地三百里，与徐州连成一大片，形成了对宋国的合围。在赵寨重新集结起来的魏军得知齐军大败逃回泰安，急忙下令大军撤回大梁把守。
荷泽这一战，楚军斩杀齐军八万（马军一万，步军七万），俘虏三万；获战马一万匹，盔甲兵器十一万套，粮草轻重一大批。杀得齐威王闻风丧胆，从此再也不敢与楚怀王正面交锋了。楚军的辉煌胜利使得这一带的村民乡勇踊跃投军，楚军又新得兵勇三万余人。这时，楚军已不再是刚出许昌的二十万（马军六万、步军十四万），而是三十万大军（马军八万五千、步军二十一万五千）了。楚怀王随令昭阳率十万大军（马军三万、步军七万）驻守襄陵（睢县）、荷泽、济宁，自己率领二十万大军（马军五万五千、步军十四万五千）押送大批粮草、军需物资，于七月十五日，班师回到楚都。
楚怀王继位的第二、三年，西进打击蜀国、大败蜀军、平定巫巴、建立巫郡，拓地千里。楚怀王继位的第四年，在汉阴大败秦、蜀联军，打得秦惠文王、司马错、蜀国侯抱头鼠窜，三人几乎同时被活捉。这一年，楚怀王平定褒汉，建立了七百余里的汉中郡，拓地从安康到略阳四百余里。楚怀王继位的第五年，讨伐魏国，大败韩师。古城、陉山一战，大败魏、韩二军，打得魏惠王仓逃偃师，有如惊弓之鸟，惶惶不可终日，建立了新城郡，拓地三百里。楚怀王继位的第六年，继续讨伐魏国，大败齐师。襄陵、杞县一战，大败魏军，攻取魏国的八个县，拓地三百余里。荷泽一战，大败齐军，打得齐威王惶惶如丧家之犬，夺得齐国的荷泽、济宁等八个县，也是拓地三百里余。至此，天下三大强王魏惠王、齐威王、秦惠文王无一不被楚怀王打得丢盔弃甲、溃不成军，试问还有哪个诸侯王国敢与楚国正面争锋了。
自公元前4年的马陵之战后，魏国的天下霸主地位开始动摇，齐威王更是趾高气扬，以为天下霸主非他莫属了，终于在公元前年于徐州刚想接过魏惠王的霸主王冠，便被楚威王打得大败而逃，原想取代魏国而称霸天下的美梦破碎了。一时间，什么“楚国为强，临天下诸侯”的小道消息在各国到处流传。但是，楚国在此时确实未能达到真正震慑天下的实力。首先是齐国，虽然在徐州吃了败仗，但未伤到元气，齐威王不甘心，年年扩军备战，并不以楚国为尊。其次是秦国，也是年年磨兵厉马，悄悄然在西部迅速崛起。再次是魏国，虽然已不如当年的雄风，但也还有很强的实力，魏惠王当然不甘心退出天下霸主的地位。于是，楚威王一死，秦国则暗中帮助魏国向楚国发难，齐军也无时不在伺机打击楚国势力。
公元前5年春(楚怀王四年、秦惠文公十三年)，这年，秦惠文公终于称王了，表明准备问鼎中原，会盟诸侯。可就在这一年，在褒汉争夺战中，与蜀国联手，还是被楚怀王打得大败而逃。隔了一年的魏惠王和再隔一年的齐威王也都如此。这时，楚国才真正达到了震慑天下的实力。在这短短的五年时间里，楚怀王拓地三千里，新建立了巫郡（随后又改为巴渝）汉中和新城三个郡，将徐州郡拓至荷泽，将许昌拓至杞县，而楚威王时期也就新建立了一个黔中郡（那时的黔中郡只有楚怀王时期的一半那么大）。秦惠文王、齐威王、魏惠文王都被楚怀王打败以后，表面上老老实实，奉楚国为尊，口里总是楚怀王前楚怀王后似的，背地里却都在相互勾结、拉帮结派，寻找机会、企图能够有朝一日联手，出其不意的给楚怀王捅上几刀，把他打出天下霸主的舞台。于是，连横合纵的说客终于应运而生了。（未完待续）